[1] L’imprenditore in stato di crisi o di insolvenza può predisporre un piano, rivolto ai creditori, che appaia idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa e ad assicurare il riequilibrio della situazione economico finanziaria.
[2] Il piano deve avere data certa e deve indicare:
a) la situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’impresa;
b) le principali cause della crisi;
c) le strategie d’intervento e i tempi necessari per assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria;
d) i creditori e l’ammontare dei crediti dei quali si propone la rinegoziazione e lo stato delle eventuali trattative, nonché l’elenco dei creditori estranei, con l’indicazione delle risorse destinate all’integrale soddisfacimento dei loro crediti alla data di scadenza;
e) gli apporti di finanza nuova;
f) i tempi delle azioni da compiersi, che consentono di verificarne la realizzazione, nonché gli strumenti da adottare nel caso di scostamento tra gli obiettivi e la situazione in atto;
g) il piano industriale e l’evidenziazione dei suoi effetti sul piano finanziario.
[3] Un professionista indipendente deve attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità economica del piano.
[4] Il piano, l’attestazione di cui al comma 3 e gli accordi conclusi con i creditori possono essere pubblicati nel registro delle imprese su richiesta del debitore.
[5] Gli atti unilaterali e i contratti posti in essere in esecuzione del piano devono essere provati per iscritto e devono avere data certa.
(1) Articolo così sostituito dall’art. 8, comma 1, D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147, a decorrere dal 15 luglio 2022, ai sensi di quanto disposto dall’art. 42, comma 1, del medesimo D.Lgs. n. 147/2020.
A) Inquadramento funzionale:
A)Inquadramento funzionale:I. Natura giuridica - II. Legittimazione - III. Presupposti d’accesso - IV. Forma e contenuto - V. L’attestazione.
I. Natura giuridica
I.Natura giuridica1 Nella vigenza della precedente disciplina, la Corte di Cassazione, in merito alla natura del piano attestato di risanamento di cui all’art. 67, c. 3, lett. d), l. fall., aveva avuto modo di chiarire che esso non potesse essere considerato una procedura concorsuale. E ciò in quanto alla vicenda di strutturazione e conformazione del piano non concorreva alcun intervento giudiziale, sia esso di valutazione oppure di controllo. Né vi era una partecipazione del ceto creditorio (tanto meno se assunta in termini di necessaria partecipazione).
2 Come è ben noto il CCII non contiene una definizione delle “procedure concorsuali”, di talché sarà affidata all’interpretazione giurisprudenziale la definizione di tale nozione e quindi la ricomprensione o meno in detta categoria di uno dei tanti strumenti di regolazione della crisi o dell’insolvenza disciplinati nel Codice. Per risolvere la questione è quindi necessario verificare se nella disciplina dettata dall’art. 56 CCII si riscontrano degli elementi di comunanza con altre procedure concorsuali e quindi, come tali, ritenuti sintomatici di “concorsualità”. A tale domanda deve darsi una risposta negativa, nonostante sia venuto meno, nella nuova normativa, uno dei profili ritenuti decisivi dalla suprema corte, nella vigenza della passata disciplina, per negare la natura concorsuale del piano attestato di risanamento: la necessaria partecipazione dei creditori, dato che la rubrica dell’art. 56 parla espressamente di “accordi in esecuzione di piani attestati di risanamento”. Permane comunque, quale elemento decisivo la mancanza di un intervento giudiziale, sia esso di valutazione oppure di controllo. Il piano attestato di risanamento non è quindi una procedura concorsuale ma rientra nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, definiti dal comma 1 dell’art. 2 CCII della lett. m-bis), quali misure, accordi e procedure volti al risanamento dell’impresa attraverso la modifica della composizione, dello stato o della struttura delle sue attività e passività o del capitale oppure volte alla liquidazione del patrimonio o delle attività che, a richiesta del debitore, possono precedere la composizione negoziata della crisi. Definizione omnicomprensiva che racchiude al suo interno sicuramente anche gli accordi in esecuzione di piani attestati di risanamento. E ciò in quanto l’ampia nozione sembra abbracciare tutti i procedimenti e tutte le procedure disciplinate dal Codice, anche se non propriamente rientranti nell’ambito delle procedure concorsuali.
II. Legittimazione
II.Legittimazione1 L’art. 56 CCII contiene una compiuta disciplina dei piani attestati di risanamento, regolamentati nella legge fallimentare esclusivamente negli effetti, nell’ambito delle esenzioni all’azione revocatoria fallimentare.
2 L’istituto è riservato all’imprenditore in stato di crisi o di insolvenza. Nella relazione illustrativa del Codice si legge che “È di tutta evidenza che, poiché il beneficio arrecato dal piano è l’esenzione dall’azione revocatoria disciplinata dalla sezione IV del capo I del titolo V, si tratta di istituto riservato ai soli imprenditori assoggettabili alla liquidazione giudiziale”. Affermazione condivisibile in quanto l’unico effetto previsto dal legislatore sarà ancora l’esenzione da revocatoria per gli atti posti in essere in esecuzione del piano attestato.
3 L’affermazione per la quale l’istituto sarebbe riservato “ai soli imprenditori assoggettabili alla liquidazione giudiziale” merita comunque una qualche considerazione. Invero l’art. 56 CCII individua quale unico requisito soggettivo la sola qualifica di imprenditore, il che estende astrattamente la legittimazione all’adozione del piano attestato anche all’imprenditore agricolo, alle start up e persino all’imprenditore c.d. minore.
4 L’interesse concreto per tali imprenditori si rinviene nell’ampliamento dell’ambito di operatività dell’esenzione e nella disciplina della liquidazione controllata nel sovraindebitamento. La disciplina contenuta nell’art. 166, c. 3, lett. d), CCII ne estende infatti l’operatività anche all’azione di cui all’art. 2901 c.c., e l’art. 274, c. 2, CCII contempla un espresso riferimento all’azione revocatoria ordinaria (“Il liquidatore… esercita o, se pendenti, prosegue le azioni dirette a far dichiarare inefficaci gli atti compiuti dal debitore in pregiudizio dei creditori, secondo le norme del codice civile.”). Il combinato disposto delle due norme fa sorgere un interesse giuridico degno di tutela e quindi legittima l’estensione della legittimazione attiva anche agli imprenditori che, pur sottratti alla procedura di liquidazione giudiziale, abbiano predisposto un piano attestato in epoca anteriore all’apertura dell’apertura della procedura di liquidazione controllata.
III. Presupposti d’accesso
III.Presupposti d’accesso1 Con riferimento al presupposto oggettivo esso è identificato nello stato di crisi o di insolvenza, anche se è evidente che l’istituto presuppone, dal punto di vista funzionale, il rischio della successiva liquidazione e quindi dell’insolvenza, quanto meno prospettica, dato che l’unico effetto del piano è quello dell’esenzione da revocatoria degli atti posti in esecuzione dello stesso.
2 La norma non esclude comunque l’attualità dello stato di insolvenza, sia pur reversibile, dato che l’obiettivo del Piano è il riequilibrio della situazione finanziaria.
3 L’assenza di misure protettive fa ritenere che nella stragrande maggioranza dei casi il Piano attestato è e continuerà ad essere utilizzato soprattutto in situazioni di crisi non ancora sfociate in inadempimenti significativi e reiterati. Se quindi il piano può essere adottato pacificamente da un imprenditore in crisi è necessario domandarsi se la sussistenza di tale presupposto oggettivo possa formare oggetto di valutazione da parte del giudice. L’art. 67, c. 3, lett. d), l. fall. non individuava alcun presupposto oggettivo di talché lo stato economico/finanziario dell’imprenditore non poteva essere oggetto di valutazione nel corso del giudizio promosso dal curatore per revocare gli atti posti in essere in esecuzione del piano: un piano eccessivamente anticipatore della situazione di crisi non poteva escludere, in caso di successivo fallimento, la validità e l’efficacia dell’esenzione da revocatoria.
4 Questione che assume un significato diverso con il CCII a fronte della definizione del concetto di crisi, definizione assente nella legge fallimentare. Con la conseguenza che il curatore per paralizzare l’esenzione potrà anche eccepire l’assenza del presupposto oggettivo, dello stato di crisi al momento della redazione del piano. Eccezione che potrà rilevare soprattutto nei casi in cui l’anticipazione dello stato di crisi celi un utilizzo abusivo dell’istituto. Situazione che potrà presentarsi qualora la predisposizione del piano non sia coeva all’insorgenza della crisi o dell’insolvenza, ma anticipata, al non dichiarato fine di attribuire al debitore ed ai creditori più forti il potere e la concreta possibilità di alterare, in futuro, la par condicio creditorum a scapito delle categorie di creditori più deboli.
IV. Forma e contenuto
IV.Forma e contenuto1 Si definisce il contenuto minimo obbligatorio del piano cfr. [F154], anche con riferimento alla tempistica delle azioni da compiersi e dei rimedi da adottare in caso di scostamento tra gli obiettivi e la situazione in atto. Il piano deve indicare: a) la situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’impresa; b) le principali cause della crisi; c) le strategie d’intervento e i tempi necessari per assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria; d) i creditori e l’ammontare dei crediti dei quali si propone la rinegoziazione e lo stato delle eventuali trattative, nonché l’elenco dei creditori estranei, con l’indicazione delle risorse destinate all’integrale soddisfacimento dei loro crediti alla data di scadenza; e) gli apporti di finanza nuova; f) i tempi delle azioni da compiersi, che consentono di verificarne la realizzazione, nonché gli strumenti da adottare nel caso di scostamento tra gli obiettivi e la situazione in atto; g) il piano industriale e l’evidenziazione dei suoi effetti sul piano finanziario. Come correttamente sottolineato in dottrina il CCII non introduce profili di rilevante novità dato che trattasi, a ben vedere, di elementi già richiesti dalle best practices in relazione ai quali, vi erano ampi riferimenti nelle linee guida e nei principi sino ad ora emanati.
2 La principale innovazione del Codice è rappresentata dal fatto che tale protezione è accordata soltanto a soluzioni privatistiche di impronta negoziale, perché collegate necessariamente ad un accordo con i creditori, Elemento di forte discontinuità con il passato dato che con riferimento a quest’ultimo profilo l’art. 67, c. 3, lett. d), l. fall. sganciava il beneficio dell’esenzione da revocatoria dalla necessità di un accordo negoziale con i creditori, ben potendo il piano esaurirsi in un atto unilaterale dell’imprenditore. La nuova formulazione della norma pur prevedendo una negoziazione con i creditori non esclude, comunque, che il piano rimanga atto a formazione unilaterale. Cfr. [F154]. Formazione unilaterale del piano che anzi sembra essere rimasta la regola dato che il comma 1 dell’art. 56 CCII afferma espressamente che “il piano è rivolto ai creditori”, e non richiede che esso sia prima previamente “proposto” ai creditori medesimi. In definitiva può riaffermarsi la natura unilaterale del piano di risanamento attestato, fermo restando che sarà inevitabilmente necessario che lo stesso si fondi su accordi con i creditori.
3 Il fatto che la norma richieda che nel piano attestato vi sia l’indicazione “dei creditori e l’ammontare dei crediti dei quali si propone la rinegoziazione e lo stato delle eventuali trattative” rende evidente come vi sia una successione cronologica necessaria in cui il piano costituisce un prius rispetto agli accordi, i quali devono a loro volta precedere gli atti unilaterali ed i contratti posti in essere in esecuzione del piano. E ciò perché la tenuta del piano dipende dalla rinegoziazione dei crediti. In altre parole nella formulazione del Codice il piano rappresenta il primo elemento di una catena, i cui effetti sono inscindibilmente collegati ad un successivo accordo con i creditori. La nuova formulazione dell’art. 56 CCII esclude che gli accordi esecutivi del piano possano intervenire con soggetti terzi diversi dai creditori (investitori finanziari disponibili a sottoscrivere eventuali aumenti di capitale; operatori economici intenzionati ad acquisire rami d’azienda o settori di produzione) pur se partecipi di un progetto di ristrutturazione industriale e/o finanziario dell’impresa in crisi. Ricerca di un preventivo accordo con il ceto creditorio derivante dall’effetto dell’istituto, dall’esenzione da revocatoria degli atti compiuti in esecuzione del piano, beneficio indubbiamente diretto a favorire una collaborazione attiva dei creditori che entrino in contatto con l’imprenditore in crisi. In sostanza come chiaramente espresso dalla rubrica dell’articolo l’istituto è oramai necessariamente bifasico: accordi in esecuzione di piani attestati di risanamento. Si tratta, più precisamente, di una fattispecie a formazione progressiva dato che il piano è propedeutico agli accordi con i creditori, aventi ad oggetto la ridefinizione negoziale del debito e le conseguenti modalità di estinzione. Accordi di ristrutturazione dei debiti che non dovranno naturalmente riguardare tutti i creditori o una percentuale minima degli stessi, ferma restando la necessaria ed inscindibile correlazione identitaria tra creditori partecipi degli accordi e creditori beneficiari degli effetti dell’esenzione da revocatoria.
4 Un’importante precisazione contenuta nell’art. 56 CCII è la necessità di attribuire una data certa al piano di risanamento, all’attestazione dell’esperto ed ai principali atti posti in esecuzione del piano attestato. Modifica che recepisce, anche in questo caso, le migliori prassi adottate nella vigenza dell’attuale disciplina, pur in assenza di un’espressa previsione legislativa in tal senso. E ciò essenzialmente al fine di attribuire al piano medesimo l’efficacia sostanziale di sottrarre alla revocatoria gli atti eseguiti per la sua attuazione, garantendo l’anteriorità del piano, dell’attestazione e degli atti esecutivi rispetto alla dichiarazione di liquidazione giudiziale. Un ulteriore e non secondario scopo dell’attribuzione di data certa ai principali atti esecutivi del piano è quello di provare l’effettiva consequenzialità cronologica degli atti esecutivi medesimi in relazione al piano ed alla sua attestazione da parte dell’esperto e quindi il rispetto dell’originario progetto di risanamento.
5 Il piano attestato di risanamento ha un orizzonte pressoché illimitato dato che può prevedere qualsiasi intervento che riguardi sia il piano finanziario che quello più propriamente industriale. Poiché il piano attestato mira al risanamento dell’esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria è riservato alle ipotesi di continuità aziendale. Interpretazione che trova un espresso conforto nella relazione accompagnatoria del CCII dove si legge testualmente che “Il piano mira al risanamento dell’esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria ed è riservato quindi alle ipotesi di continuità aziendale”.
6 In assenza di ogni specificazione a riguardo e di una definizione e di una disciplina unitaria della continuità aziendale nel CCII deve ritenersi che quella del Piano attestato sia una continuità funzionale, diretta al superamento della crisi con mantenimento sul mercato dell’azienda, senza ulteriori specificazioni. È quindi ben possibile che il piano preveda una (più o meno) limitata attività di liquidazione di assets non rilevanti dell’azienda in uno alla continuazione dell’attività, e ciò al fine proprio di realizzare il risanamento. La previsione nel piano attestato di elementi di continuità aziendale - purché non di irrisoria rilevanza rispetto al tutto, né artificiosamente creati - giustifica di per se stessa (naturalmente ove siano rispettati anche gli altri presupposti della norma) l’applicazione dei benefici dell’esenzione da revocatoria.
7 La direttiva c.d. Insolvency nell’art. 4 ricorda che il tema principale oggetto dell’intervento europeo è quello della ristrutturazione delle imprese, dovendosi escludere che le norme contenute nel Titolo II possano riguardare tutte le procedure finalizzate alla liquidazione atomistica dei beni aziendali. L’art. 2, definisce la ristrutturazione come insieme di misure che includono “la modifica della composizione, delle condizioni o della struttura delle attività e delle passività del debitore o di qualsiasi altra parte della struttura del capitale del debitore, quali la vendita di attività o parti dell’impresa, e, se previsto dal diritto nazionale, la vendita delle impresa in regime di continuità aziendale, come pure eventuali cambiamenti operativi necessari, o una combinazione di questi elementi”. Definizione molto ampia perfettamente compatibile con le finalità delineate nell’art. 56 CCII. Capacità di continuare ad operare come un’entità in funzionamento che deve naturalmente prevedersi anche per un periodo successivo a quello di scadenza del piano.
8 Il tenore letterale dell’art. 56 CCII e la finalità esclusiva del piano (l’esenzione da revocatoria degli atti in esecuzione), rendono evidente come lo stesso sia incompatibile con la continuità indiretta in tutte le sue forme, pur essendo ben possibile che il riequilibrio della situazione finanziaria sia propedeutico ad una successiva migliore allocazione sul mercato dell’azienda risanata a seguito del puntuale adempimento del piano.
V. L’attestazione
V.L’attestazione1 L’art. 8 della direttiva richiede una dichiarazione del debitore “circa i motivi per cui il piano di ristrutturazione ha prospettive ragionevoli di impedire l’insolvenza del debitore e di garantire la sostenibilità economica dell’impresa, comprese le necessarie condizioni preliminari per il successo del piano”. Gli Stati membri possono esigere che tale dichiarazione dei motivi “sia redatta o convalidata da un esperto esterno o da un professionista nel campo della ristrutturazione, ove questi sia stato nominato”. La disciplina del CCII appare in linea con la normativa europea prevedendo l’art. 56 CCII che un professionista indipendente attesti la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità economica del piano. Cfr. [F155].
2 In relazione al contenuto dell’attestazione e più in generale all’attività demandata al professionista indipendente, la prima questione da porsi è se e come la formalizzazione della struttura necessaria del piano fissata dall’art. 56 CCII incida sul lavoro dell’attestatore. Se è pur vero che l’attestazione è sempre incentrata sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità del piano, è altrettanto evidente che il contenuto necessario del piano costituisce il presupposto per una valida attestazione. In altre parole, il professionista nella sua relazione dovrà preventivamente dare atto della esistenza di un piano avente data certa indicante tutti i profili di cui all’art. 56, c. 2, CCII.
3 Potrà rilasciare l’attestazione anche prendendo in esame ulteriore documentazione fornita dal debitore, in relazione ad un piano che potrà avere anche un contenuto più ampio di quello minimo fissato dall’art. 56 CCII, ma non potrà prescindere da quel nucleo minimo dettato dal legislatore. Anche perché il beneficio dell’esenzione degli atti esecutivi, in assenza del pur minimo controllo giudiziario, non sarà più astrattamente concesso (come accadeva ai sensi dell’art. 67, c. 3, lett. d, l. fall.) ad ogni piano che consenta il risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa ed assicuri il riequilibrio della situazione finanziaria, ma soltanto a quei piani che abbiano le caratteristiche dettate dall’art. 56 CCII.
4 Riguardo alla fattibilità un primo profilo di novità che emerge dalla lettera della norma è rappresentato dallo specifico riferimento alla sola fattibilità economica del piano. Dal che ne deriva un profilo di continuità dell’ambito dell’attività demandata al professionista, dato che il pur generico riferimento alla fattibilità del piano contenuto nell’art. 67, c. 3, lett. d), l. fall. era stato per lo più interpretato come obbligo di attestazione della (sola) fattibilità economica del piano.
B) Frmule
B)FrmuleIl Piano di risanamento
Il Piano attestato di risanamento
1. Natura e obiettivi del documento
2. La Società
2.1. Cenni storici
2.2. Gli organi societari
2.3. La struttura aziendale
2.4. I prodotti e servizi
2.5. Il modello di business
2.6. Eventuale appartenenza a un Gruppo
3. Il contesto macroeconomico
3.1. La situazione macroeconomica e l’impatto sull’impresa
3.2. Il settore di appartenenza
3.3. Il mercato di riferimento
4. Le cause della crisi
5. L’andamento economico e patrimoniale storico.
6. La strategia di risanamento
6.1. Le assunzioni di base
6.2. Gli obiettivi strategici
6.3. Le assunzioni operative
6.4. Le operazioni straordinarie
6.5. Le operazioni finanziarie
6.6. Le azioni sul capitale
7. Il Piano di risanamento
7.1. I prospetti economici e patrimoniali del Piano
7.2. La base dati
7.3. I creditori interessati dall’accordo
7.4. L’andamento economico prospettico
7.5. Lo stato patrimoniale prospettico
8. La manovra finanziaria
8.1. Considerazioni generali
8.2. Gli accordi con i creditori commerciali
8.3. La ristrutturazione del debito finanziario
9. Il raggiungimento del risanamento aziendale
10. Le Analisi di sensitività
11. Lo scenario di liquidazione giudiziale
1. Natura e obiettivi del documento
In questo capitolo iniziale è opportuno indicare i dati anagrafici del debitore, le motivazioni per le quali il documento è stato predisposto, gli advisors che hanno assistito la società della predisposizione del piano.
Va indicata la natura giuridica dello strumento supportato dal piano: se si tratti di un piano a sé stante o se sia destinato ad essere impiegato quale Piano oggetto di attestazione ex art. 56 CCII.
È opportuno indicare già in questo capitolo iniziale sia gli obiettivi che si intendono perseguire attraverso la continuità aziendale, sia la durata del Piano.
Qualora il Piano segua altri infruttuosi tentativi di soluzione della crisi attraverso diversi strumenti previsti dal legislatore è necessario che di tali tentativi venga dato conto già in questa sede.
Il Piano dovrà essere approvato dall’organo amministrativo: nella sua versione finale è opportuno che siano riportati, in questa sede, gli estremi dell’approvazione.
La natura e gli obiettivi del Piano determinano anche i soggetti che ne sono destinatari. In caso di accordi in esecuzione di piani attestati di risanamento ex art. 56 CCII i soggetti destinatari del piano, esterni alla società, potranno essere limitati ai soli soggetti partecipanti agli accordi: nella formulazione del Piano di ciò andrà tenuto conto in presenza di informazioni “sensibili”, che possano danneggiare la Società se conosciute da concorrenti o dal mercato.
È opportuno identificare in questo capitolo il Professionista Indipendente incaricato dell’attestazione della veridicità dei dati aziendali e della fattibilità del piano.
In questo capitolo, infine, è opportuno inserire l’indice del documento, per una sua più rapida ed efficace lettura.
2. La Società
In questo capitolo vanno fornite al lettore le informazioni necessarie a comprendere la struttura, la governance e il modello di business attuale della società al fine di consentire la comprensione della sua situazione attuale anche quale punto di partenza delle azioni previste nel Piano.
2.1. Cenni storici
In questo paragrafo va descritta, in modo riassuntivo, la storia della società dalla sua costituzione alla data odierna.
Le informazioni rilevanti succedute negli anni possono riguardare, ad esempio:
- l’apertura e la chiusura di stabilimenti produttivi
- operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti)
- cambi nel controllo societario
- ingresso o uscita da un Gruppo
- apertura di nuovi mercati
- inserimento di prodotti o servizi di significativa rilevanza
- utilizzo, in passato, di strumenti giuridici per la risoluzione della crisi d’impresa
In questo paragrafo, o in quello successivo, è opportuno indicare l’esatta composizione delle partecipazioni societarie.
2.2. Gli organi societari
Se non già indicata in precedenza, in questo paragrafo va indicata l’esatta composizione della compagine societaria nonché:
- la composizione dell’organo amministrativo, con l’indicazione della carica e delle funzioni dei singoli consiglieri e l’indicazione del periodo di permanenza in carica;
- la composizione del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza (in caso di modello dualistico), con l’identificazione del suo presidente e l’indicazione del periodo di permanenza in carica;
- l’indicazione del revisore legale o della società di revisione, con l’indicazione del periodo di permanenza in carica.
2.3. La struttura aziendale
In questo paragrafo va descritta l’organizzazione aziendale, fornendo al lettore le informazioni necessarie a comprendere la governance dell’azienda, le sue modalità organizzative (per funzioni; per divisioni; a matrice), la dislocazione geografica degli uffici e dei siti produttivi.
È opportuno indicare, in questo paragrafo, il numero dei dipendenti alla data più recente suddivisa per area geografica e per categoria (dirigenti, quadri, impiegati e operai).
È anche opportuno inserire in questo paragrafo l’organigramma aziendale, in forma grafica, al fine di comprendere l’effettiva struttura e consistenza dell’apparato organizzativo.
2.4. I prodotti e servizi
In questo paragrafo, senza indulgere in dettagli tecnici non comprensibili a soggetti estranei al settore, vanno indicati e descritti quali siano e che caratteristiche abbiano i principali prodotti e servizi offerti dall’impresa
È opportuno fornire ordini di grandezza relativi tra i prodotti/servizi offerti anche attraverso l’utilizzo di istogrammi o grafici “a torta”. In particolare, è opportuno fornire informazioni su:
- la suddivisione dei ricavi aziendali tra i vari prodotti, o categorie di prodotto, al fine di comprendere l’incidenza sul business aziendale
- l’andamento dei ricavi relativi ai singoli prodotti (o categorie di prodotti) nell’ultimo triennio, al fine di comprenderne il trend.
Se disponibili, è importante fornire anche informazioni aggiornate sul posizionamento dei singoli prodotti (o categorie di prodotti) nel mercato di riferimento, in termini di quota di mercato e di comparazione qualitativa con prodotti alternativi.
In caso di impresa multi-business, l’analisi deve essere svolta per ciascun business svolto.
2.5. Il modello di business
In questo paragrafo vanno descritti i principali elementi del modello di produzione di valore da parte dell’impresa, indicando ad esempio:
- la tipologia di clientela: se impresa (modello Business to Business, o B2B) o persona fisica (modello Business to Consumer, o B2C)
- la rete commerciale
- i canali di vendita
- il modello di produzione: per commessa o per il magazzino
- le modalità e i canali di approvvigionamento
- la modalità di produzione: se interna o se esternalizzata
In caso di impresa multi-business, l’analisi deve essere svolta per ciascun business svolto.
2.6. Eventuale appartenenza a un Gruppo
In caso di appartenenza della società a un Gruppo, in questo paragrafo ne va descritta la struttura indicando, anche attraverso un supporto grafico, i rapporti di partecipazione e descrivendo succintamente le caratteristiche e il business di ciascuna società del gruppo.
3. Il contesto macroeconomico
3.1. La situazione macroeconomica e l’impatto sull’impresa
In questo paragrafo va descritta la situazione macroeconomica relativa agli aspetti che influenzano il business dell’impresa. In particolare, vanno descritti, anche attraverso l’utilizzo di grafici, gli impatti sull’impresa di fattori quali, ad esempio:
- l’inflazione
- i tassi di interesse
- il costo delle materie prime
- il costo dell’energia
- la legislazione specifica di settore
- le politiche fiscali del Governo
È opportuno che le previsioni e le valutazioni del management siano supportate da dati provenienti da studi indipendenti o da soggetti terzi e autorevoli.
Qualora l’importanza della pratica lo richieda, può essere opportuno che le previsioni in merito al contesto macroeconomico, così come le valutazioni su mercato e settore di riferimento dell’impresa, risultino da studi appositamente commissionati a enti e società di ricerca indipendenti.
3.2. Il settore di appartenenza
In questo paragrafo viene descritto il settore industriale ed economico di appartenenza della società, fornendo informazioni al lettore, anche con l’ausilio di grafici, sulla situazione competitiva al suo interno nel recente passato, al momento attuale e nel periodo di Piano.
Informazioni utili sul settore di appartenenza possono riguardare:
- L’impatto di determinate grandezze macroeconomiche
- L’impatto di un’eventuale legislazione specifica di settore
- Le dinamiche dei prezzi e della disponibilità delle materie prime, di semilavorati e dei servizi acquistati
- Le dimensioni delle imprese concorrenti
- Il trend occupazionale del settore
È opportuno che le previsioni e le valutazioni del management in merito al settore di appartenenza siano supportate da dati provenienti da studi indipendenti o da soggetti terzi e autorevoli.
Qualora l’importanza della pratica lo richieda, può essere opportuno che le previsioni in merito al settore di appartenenza dell’impresa, così come al contesto macroeconomico e al mercato di riferimento, risultino da studi appositamente commissionati a enti e società di ricerca indipendenti.
3.3. Il mercato di riferimento
In questo paragrafo viene descritto il mercato di riferimento della società, fornendo informazioni al lettore, anche con l’ausilio di grafici, sull’andamento del mercato nel recente passato, sulle sue dimensioni attuali e sul probabile trend futuro.
In caso di impresa multi-business, l’analisi deve essere svolta per ciascun mercato di riferimento.
Informazioni utili sul mercato di riferimento possono riguardare:
- Le dimensioni qualitative e quantitative del mercato di riferimento
- I prevedibili trend nei consumi o negli acquisti nell’orizzonte di piano
- La quota di mercato della società
- La comparazione nel tempo dei ricavi della Società rispetto a quelli dei principali competitors
- L’esistenza di prodotti sostitutivi
In questo paragrafo, se non già inserite in paragrafi precedenti, è opportuno fornire informazioni comparative sui prodotti/servizi offerti dalla Società rispetto a prodotti/servizi sostitutivi offerti da imprese concorrenti.
È opportuno che le previsioni e le valutazioni del management in merito al mercato di riferimento di appartenenza siano supportate da dati provenienti da studi indipendenti o da soggetti terzi e autorevoli.
Qualora l’importanza della pratica lo richieda, può essere opportuno che le previsioni in merito al mercato di riferimento dell’impresa, così come al contesto macroeconomico e al settore di appartenenza, risultino da studi appositamente commissionati a enti e società di ricerca indipendenti.
4. Le cause della crisi.
In questo capitolo vanno descritte le cause della crisi che si intende risolvere attraverso il Piano di risanamento.
È importante che le cause della crisi siano evidenziate con trasparenza e completezza, al fine di consentire al lettore di valutare l’adeguatezza degli interventi proposti a contribuire concertamento al risanamento aziendale.
Le cause della crisi andranno distinte, almeno, tra:
- Cause endogene, che dipendono da scelte e accadimenti aziendali: è importante individuare e descrivere accuratamente le cause della crisi che siano dipese da errate scelte strategiche e operative, o da errori di progettazione, o da uno squilibrio finanziario e patrimoniale non adeguatamente contrastato.
- Cause esogene, che dipendono dal comportamento di terzi (fornitori o clienti) o dal contesto macroeconomico: l’individuazione della corretta causa esogena è rilevante al fine di comprendere se tale causa possa essere rimossa o adeguatamente contrastata, al fine di valutare la fattibilità del piano e la sua capacità di portare al risanamento dell’impresa.
- Cause di natura economica, qualora l’impatto principale delle cause della crisi sia sul conto economico della società, causando perdite significative o un calo della marginalità che non consenta più di sopportare gli oneri dell’indebitamento
- Cause di natura finanziaria, qualora la crisi sia generata prevalentemente da un eccesso di indebitamento, dovuto a precedenti operazioni straordinarie, a un’insufficiente presenza di capitale proprio o al venire meno di fonti di finanziamento quali linee di credito bancarie o prestiti obbligazionari non rinnovati.
È possibile che le crisi dell’impresa trovi origine in una moltitudine di cause, di differente gravità, che possano ricondursi a fattori sia endogeni che esogeni e sia economici che finanziari.
È importante individuare la collocazione temporale delle cause della crisi, al fine di comprendere se si tratti di un fenomeno improvviso e recente o se si tratti di un fenomeno protratto nel tempo e mai risolto.
Qualora il Piano segua altri infruttuosi tentativi di soluzione della crisi attraverso diversi strumenti previsti dal legislatore è necessario che tali tentativi vengano ricordati anche in questa sede.
5. L’andamento economico e patrimoniale storico
Strettamente correlata alle informazioni fornite nei capitoli precedenti è la esposizione quantitativa dei risultati storici della gestione economica e della struttura patrimoniale dell’impresa. A tale fine è opportuno predisporre un prospetto numerico comparativo, attraverso l’affiancamento dei dati contabili di ciascun esercizio, risultante dal conto economico e dallo stato patrimoniale degli esercizi precedenti.
Ai fini di un’efficace comparazione è opportuno che i risultati storici e i corrispondenti stati patrimoniali possano risalire ai 3/5 esercizi precedenti, al fine di poterne apprezzare l’andamento.
Per potere confrontare i risultati e le situazioni storiche con le previsioni del Piano, è necessario che il conto economico e lo stato patrimoniale di ciascun esercizio siano riclassificati con i medesimi criteri utilizzati per la predisposizione del piano, normalmente non coincidenti con i criteri civilistici previsti per il bilancio d’esercizio.
Le principali voci e gli elementi di anomalia dovranno essere commentate con annotazioni qualitative a margine dei, o in calce ai, prospetti numerici.
6. La strategia di risanamento
In questo capitolo sono descritte, in modo descrittivo ed esaustivo, gli interventi e le azioni che saranno posti in essere nel periodo di piano, destinati al superamento della crisi e al risanamento dell’impresa.
6.1. Le assunzioni di base
In questo paragrafo vanno descritte le previsioni sull’andamento del mercato di riferimento e dei costi operativi, oltre alle altre previsioni macroeconomiche rilevanti.
In generale, vanno inserite in questo paragrafo le assunzioni in merito ad accadimenti futuri che non possono essere influenzati direttamente dal comportamento della Società.
Questo paragrafo descriverà, pertanto, le assunzioni che riguarderanno (ad esempio):
- l’inflazione
- i tassi di interesse
- il costo delle materie prime
- il costo dell’energia
- la legislazione specifica di settore
- le politiche fiscali del Governo
È opportuno che le assunzioni macroeconomiche siano supportate da dati provenienti da studi indipendenti o da soggetti terzi e autorevoli.
Qualora l’importanza della pratica lo richieda, può essere opportuno che le previsioni in merito al contesto macroeconomico, così come le valutazioni su mercato e settore di riferimento dell’impresa, risultino da studi appositamente commissionati a enti e società di ricerca indipendenti.
6.2. Gli obiettivi strategici.
In questo paragrafo vanno descritti gli obiettivi strategici del management finalizzati al superamento della crisi e destinate a modificare il posizionamento dell’impresa sul mercato, o la sua struttura organizzativa, o l’assetto tecnologico dell’impresa.
Il perseguimento degli obiettivi strategici sarà ottenuto, di norma, attraverso azioni specifiche che riguarderanno l’operatività aziendale, gli investimenti, le operazioni straordinarie e sul capitale, che saranno declinate nei paragrafi ad esse dedicate.
6.3. Le assunzioni operative
In questo paragrafo vanno descritte le azioni di natura operativa che il management intende adottare per superare la situazione di crisi e migliorare la marginalità economica della gestione, in coerenza con gli obiettivi strategici dell’impresa.
Vanno declinate, ad esempio, le azioni che saranno intraprese nel corso del Piano e così classificabili:
- azioni di natura organizzativa: riguardano i provvedimenti che il management intende adottare in merito alla struttura organizzativa dell’impresa e al personale dipendente, con specifico riferimento alla sua diversa collocazione o ad azioni volte alla sua riduzione.
- azioni di natura commerciale: comprendono azioni in ambito di marketing, promozione e pubblicità nonché provvedimenti che incidano sulla rete commerciale dell’impresa e sul posizionamento del prodotto /servizio sul mercato, anche attraverso politiche di pricing.
- azioni di natura industriale: riguardano provvedimenti del management in merito all’intera supply chain, Con particolare riferimento alle politiche di approvvigionamento, di gestione del magazzino e di razionalizzazione dell’apparato produttivo anche attraverso investimenti in impianti e macchinari che consentano una migliore efficienza produttiva.
Oltre alla loro descrizione qualitativa, è opportuno indicare con accuratezza anche il periodo o gli esercizi in cui si prevede che queste operazioni avranno luogo.
6.4. Le operazioni straordinarie
Qualora il Piano preveda, per il superamento della crisi e il raggiungimento del risanamento economico e del riequilibrio finanziario, il compimento di operazioni di natura straordinaria, esse dovranno essere descritte in questo paragrafo.
Le azioni di natura straordinaria potranno comprendere:
- operazioni societarie di natura straordinaria, quali fusioni, scissioni, conferimenti e trasferimenti d’azienda;
- operazioni che integrino atti di straordinaria amministrazione, quali ad esempio la vendita o la permuta di cespiti o partecipazioni societarie e operazioni di sale-and-lease-back.
Gli effetti delle operazioni qui descritte saranno poi evidenziati quantitativamente nelle previsioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Piano.
Oltre alla loro descrizione qualitativa, è opportuno indicare con accuratezza anche il periodo in cui si prevede che queste operazioni avranno luogo.
6.5. Le operazioni finanziarie
In questo paragrafo andranno descritte qualitativamente le operazioni di natura finanziaria che il management intende adottare al fine del perseguimento degli obiettivi del piano e della ristrutturazione del debito.
In questo paragrafo andranno descritte, ad esempio:
• le operazioni di natura finanziaria, diverse dalla ristrutturazione del debito, che il management intende intraprendere, quali:
- l’emissione di prestiti obbligazionari
- il ricorso a finanziamenti non bancari
- il ricorso a nuova finanza bancaria
• gli elementi della ristrutturazione del debito, così come proposto ai creditori interessati dalla ristrutturazione.
Una particolare evidenza andrà dedicata alla Nuova Finanza anche al fine di estendere ai nuovi finanziamenti, alle garanzie ad essi accessorie e ai successivi rimborsi gli effetti protettivi dello strumento giuridico prescelto.
Qualora già concordata con il soggetto finanziatore, la descrizione della nuova finanza dovrà riguardare:
- l’individuazione del soggetto finanziatore
- l’ammontare del finanziamento
- le condizioni temporali di rimborso
- le condizioni economiche applicate
- le eventuali garanzie reali o personali concesse dal debitore o da terzi garanti.
Analogo dettaglio dovrà essere fornito con riferimento alla nuova finanza erogata dai soci, se ne sia esclusa la postergazione e se ne sia prevista la prededucibilità ai sensi di legge, anche quando la restituzione del finanziamento sia prevista oltre l’orizzonte temporale del piano.
Gli effetti delle operazioni qui descritte saranno poi evidenziati quantitativamente nelle previsioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Piano e, in particolare, nel capitolo dedicato alla Manovra Finanziaria.
Oltre alla loro descrizione qualitativa, è opportuno indicare con accuratezza anche il periodo in cui si prevede che queste operazioni avranno luogo.
6.6. Le azioni sul capitale
Questo paragrafo contiene la descrizione degli eventuali interventi sul capitale da parte degli attuali soci o da parte di nuovi investitori.
Qualora sia previsto un incremento del patrimonio netto attraverso un conferimento in denaro, tale liquidità potrà essere utilizzata per sostenere finanziariamente il capitale circolante o per nuovi investimenti produttivi o, ancora, per il pagamento di debiti pregressi.
Qualora il conferimento in capitale avvenga in natura è necessario individuarne correttamente il valore dei beni conferiti, anche attraverso una relazione di stima da parte di un esperto indipendente, nonché l’utilità in termini patrimoniali e operativi.
Analogo dettaglio informativo dovrà essere fornito, in questa sede, per i finanziamenti erogati dai soci a fondo perduto o postergati.
Gli effetti delle operazioni qui descritte saranno poi evidenziati quantitativamente nelle previsioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Piano.
Oltre alla loro descrizione qualitativa, è opportuno indicare con accuratezza anche il periodo in cui si prevede che queste operazioni avranno luogo.
In caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale è necessario specificare come questo venga ripristinato nei termini di legge al fine di consentire la prosecuzione dell’attività d’impresa.
7. Il Piano di risanamento
7.1. I prospetti economici e patrimoniali del Piano
Il capitolo contiene gli elementi quantitativi e qualitativi che caratterizzano il piano di risanamento, sulla base del contesto di riferimento e delle assunzioni descritte nei capitoli precedenti.
Sotto il profilo quantitativo, il Piano di risanamento sarà sempre composto da
A. un prospetto di conto economico, riclassificato in base alle esigenze di rappresentazione, che riguarderà:
a) l’intero periodo di piano, che avrà durata indicativa di 3/5 anni a partire dalla data di riferimento sino alla data di termine del Piano. Nel primo periodo di esecuzione del Piano è consigliabile adottare un periodo di rilevazione del risultato economico più frequente rispetto all’anno solare (trimestrale o mensile);
b) il periodo anteriore alla data di riferimento, ai fini di confrontare l’andamento economico dell’impresa nel corso del piano con quello del periodo precedente. Normalmente il periodo anteriore alla data di riferimento riguarda da 2 a 4 esercizi precedenti.
B. Un prospetto di stato patrimoniale, riclassificato in base alle esigenze di rappresentazione, che riguarderà:
a) la base dati, che rappresenterà la situazione di partenza (o “spalla”) del Piano alla data di riferimento;
b) la situazione patrimoniale al termine di ogni esercizio successivo alla data di riferimento, sino al termine del Piano. Nel primo periodo di esecuzione del Piano è consigliabile adottare un periodo di rilevazione della situazione patrimoniale più frequente rispetto all’anno (trimestrale o mensile);
c) la situazione patrimoniale relativa al periodo anteriore alla data di riferimento, corrispondente alla data finale di ciascun esercizio utilizzato a fini comparativi.
È consigliabile, anche se non strettamente obbligatorio, produrre anche un prospetto con il rendiconto finanziario relativo ai medesimi termini temporali utilizzati al fine del prospetto di stato patrimoniale sopra descritto.
7.2. La base dati
Una particolare attenzione va prestata alla base dati, che comprende i dati contabili di partenza del Piano e che dovrà essere riferita a una data anteriore di non oltre 4/6 mesi rispetto all’approvazione del piano d parte dell’organo amministrativo.
La base dati conterrà elementi:
- di natura patrimoniale;
- consuntivi, a differenza dei dati di piano che hanno natura previsionale;
- oggetto del giudizio sulla loro veridicità da parte del professionista indipendente.
Poiché la base dati riguarda un periodo anteriore alle azioni di risanamento previste dal Piano, è necessario che in questo paragrafo siano evidenziati e descritti gli elementi di maggiore rilevanza e delicatezza tra i quali, ad esempio:
- l’ammontare dei crediti commerciali e la quantificazione dei giorni medi di incasso (DSO, o Days Sales Outstanding);
- la quantificazione dell’eventuale svalutazione dei crediti;
- il valore e i criteri di valutazione delle rimanenze di magazzino;
- la presenza di rimanenze immobilizzate, o slow moving;
- l’ammontare e i criteri di valutazione dei lavori in corso di esecuzione e in corso su ordinazione;
- l’ammontare scaduto dei debiti verso fornitori;
- l’ammontare scaduto dei debiti tributari e previdenziali, con indicazione di eventuali atti di accertamento o di riscossione ricevuti;
- la quantificazione dei giorni medi di pagamento dei debiti commerciali (DPO, o Days Payable Outstanding);
- l’ammontare e i criteri di quantificazione dei fondi rischi.
7.3. I creditori interessati dall’accordo
Il Codice della crisi prevede che una particolare attenzione vada dedicata ai creditori coinvolti nella rinegoziazione del loro credito.
È pertanto necessario, in questo paragrafo o in un elenco allegato al Piano, identificare:
- i creditori con i quali si intende raggiungere un accordo per la ristrutturazione del rispettivo debito, e lo stato delle trattative;
- i creditori estranei alle trattative, per i quali si prevede l’adempimento alle condizioni necessarie;
- l’indicazione delle risorse che si intendono utilizzare per il regolare pagamento dei creditori estranei all’accordo.
l pagamento dei creditori interessati dalla ristrutturazione, alle date previste dagli accordi, dovrà essere accuratamente riportato nelle proiezioni patrimoniali e finanziarie del Piano.
7.4. L’andamento economico prospettico
In questo paragrafo viene dedicato un focus specifico sulle proiezioni economiche di Piano alla luce delle assunzioni adottate e delle azioni di natura industriale, commerciale, finanziaria e straordinaria che il management intende adottare, descritte nei paragrafi che precedono.
Il piano deve riportare l’analitica individuazione dei costi e dei ricavi attesi, compresi quelli necessari per assicurare il rispetto della normativa in materia di sicurezza sul lavoro e di tutela dell’ambiente.
Di particolare rilevanza è l’individuazione della marginalità della gestione, identificata con il Margine Operativo Lordo (MOL), conosciuto anche con l’acronimo EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), essenziale ai fini di comprendere la capacità di generazione di cassa da parte della gestione operativa.
Nel primo periodo di esecuzione del Piano è consigliabile adottare un periodo di rilevazione del risultato economico mensile o trimestrale, e comunque più frequente rispetto all’anno solare. Questa più ristretta scansione temporale consente,
tra l’altro, un più efficace monitoraggio dell’andamento economico e una più tempestiva rilevazione degli scostamenti rispetto alle principali grandezze del Piano che, pertanto, possono rappresentare adeguate milestones per la l’attuazione di eventuali azioni correttive.
7.5. Lo stato patrimoniale prospettico
In questo paragrafo viene dedicato un focus specifico alla struttura patrimoniale della società al termine di ciascun periodo di Piano, alla luce delle proiezioni economiche, delle assunzioni adottate e delle azioni di natura industriale, commerciale, finanziaria, straordinaria e sul capitale che il management intende adottare, descritte nei paragrafi che precedono.
Ulteriore elemento da evidenziare riguarda il pagamento dei creditori interessati dalla ristrutturazione, che dovrà essere coerente con gli accordi presi con i creditori stessi.
Di particolare importanza è la rilevazione degli scostamenti nella liquidità aziendale e nelle voci del capitale circolante (crediti e debiti commerciali e rimanenze), nonché negli investimenti e disinvestimenti, rilevanti ai fini della generazione di liquidità unitamente all’EBITDA di periodo. Tra gli investimenti, è opportuno dare rilevanza a quelli necessari per il rispetto della normativa in materia di sicurezza del lavoro e di tutela dell’ambiente.
Il fabbisogno finanziario e le relative modalità di copertura dovranno essere analiticamente descritti, anche in considerazione delle linee di credito utilizzabili o che la società intende ottenere nel corso del Piano.
Nel primo periodo di esecuzione del Piano è consigliabile adottare un periodo di rilevazione della situazione patrimoniale mensile o trimestrale, e comunque più frequente rispetto all’anno solare. Questa più ristretta scansione temporale consente, tra l’altro, un più efficace monitoraggio delle grandezze patrimoniali e una più tempestiva rilevazione degli scostamenti rispetto alle principali grandezze del Piano che, pertanto, possono rappresentare adeguate milestones per l’attuazione di eventuali azioni correttive.
8. La manovra finanziaria
8.1. Considerazioni generali
La manovra finanziaria rappresenta l’insieme degli interventi finalizzati al riequilibrio della situazione patrimoniale dell’impresa e al suo risanamento economico e finanziario.
Considerando i flussi finanziari prodotti dalla gestione, i cui presupposti e la cui grandezza sono descritti nei capitoli che precedono, in questa sede la manovra finanziaria può essere intesa nella sua più ristretta accezione di insieme degli effetti finanziari dovuti alle modifiche alle originarie condizioni contrattuali tra la Società e i suoi creditori introdotte dall’accordo. In ipotesi di concordato preventivo in continuità aziendale la manovra finanziaria coinciderà con gli effetti della proposta concordataria.
Gli effetti economici e patrimoniali dell’accordo sono incorporati nel Piano.
8.2. Gli accordi con i creditori commerciali
È normale che, nell’ambito dei percorsi di risanamento, i rapporti con i creditori commerciali possano subire modifiche rispetto alla situazione precedente. Indipendentemente dall’incorporazione di tali variazioni nel formale accordo di ristrutturazione dei debiti, tali variazioni potranno avere un impatto finanziario:
- positivo, qualora venga concordata una dilazione dei pagamenti o uno stralcio dei debiti pregressi, ovvero un allungamento dei termini ordinari di pagamento,
- negativo, quando taluni fornitori pretendano un pagamento immediato o addirittura anticipato per la loro fornitura
Di queste variazioni è necessario tenere conto nei flussi prodotti dalla gestione aziendale.
8.3. La ristrutturazione del debito finanziario
Nella normalità dei casi, gli accordi di ristrutturazione dei debiti hanno per oggetto, esclusivamente o prevalentemente, crediti di banche o di altri istituti finanziari.
Questo paragrafo del Piano dovrà contenere, in modo analitico e comprensibile al lettore, gli effetti economici e finanziari degli accordi di ristrutturazione dei debiti finanziari in modo che siano evidenziate nell’ambito della Manovra Finanziaria e nelle variazioni dell’indebitamento riportate nello stato patrimoniale prospettico.
Qualora gli accordi con i creditori finanziari comprendano anche la concessione di nuova finanza, per una migliore comprensione sarà qui ribadita la sua descrizione che dovrà riguardare:
- l’individuazione del soggetto finanziatore;
- l’ammontare del finanziamento;
- le condizioni temporali di rimborso;
- le condizioni economiche applicate;
- le eventuali garanzie reali o personali concesse dal debitore o da terzi garanti.
9. Il raggiungimento del risanamento aziendale
Posto che l’obiettivo principale del Piano è il raggiungimento del risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa e il riequilibrio della sua situazione economico-finanziaria, è necessario che il documento di Piano contenga adeguati indici e informazioni che confermino che, al termine del Piano, l’azienda potrà intendersi risanata.
La dottrina aziendalistica riconosce numerosi ratios idonei a verificare il risanamento. Tra questi, i più comuni sono:
- il DSCR (Debt Service Coverage Ratio), che è un indice finanziario prospettico finalizzato a verificare la sostenibilità del debito, calcolato come rapporto tra (a) flusso di cassa prodotto dalla gestione caratteristica al netto del flusso fiscale relativo al pagamento delle imposte sul reddito d’esercizio. per un determinato periodo, e (b) il flusso finanziario per il pagamento degli interessi passivi nonché della quota capitale dei finanziamenti nel periodo considerato;
- Il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta (PFN) e EBITDA;
• Il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta (PFN) e il Patrimonio Netto.
10. Le analisi di sensitività
È opportuno che il Piano possa dimostrare la sua solidità e fattibilità anche alla luce di accadimenti imprevisti.
Questo capitolo dovrebbe contenere le analisi di sensitività operate dal management, con l’ausilio degli advisors, alla luce dei principali rischi operativi non mitigabili da parte del management stesso.
Ai fini della sua fattibilità, il Piano deve essere in grado di raggiungere l’obiettivo del risanamento aziendale, nonché rispettare gli eventuali covenants contenuti negli accordi con i creditori, anche in presenza degli scostamenti dovuti al verificarsi dei rischi originariamente non previsti.
Il professionista indipendente, ai fini del proprio giudizio sulla fattibilità del Piano, potrà adottare le medesime analisi di sensitività contenute nel Piano o formularne di proprie.
11. Lo scenario di liquidazione giudiziale
Sebbene non sia richiesta dalla legge, la predisposizione dello scenario in caso di liquidazione giudiziale è normalmente opportuna anche per rappresentare ai creditori, in caso di insuccesso, le conseguenze della più probabile alternativa e le relative possibilità di soddisfacimento dei loro crediti.
Lo scenario liquidatorio dovrà pertanto considerare il valore delle attività e passività patrimoniali in ipotesi di assenza di continuità aziendale.
Un punto di particolare delicatezza riguarda, peraltro, gli elementi indicati dall’art. 87, c. 1, lett. h), CCII ove è prevista l’indicazione delle azioni risarcitorie e recuperatorie esperibili, nonché le azioni eventualmente proponibili solo in caso di apertura della procedura di liquidazione giudiziale, e le prospettive di realizzo.
Luogo, data ………
Firma ………
ATTESTAZIONE ART. 56 CCII
SOMMARIO.
1. Motivo, oggetto e natura dell’incarico conferito
2. Dichiarazione di indipendenza e requisiti professionali
3. Presupposti soggettivi
4. Natura e portata dell’attestazione
4.1 Premessa
4.2 Principi ispiratori dell’operato dello Scrivente
4.3 Natura e finalità dell’attestazione di veridicità dei dati aziendali
4.4 Natura e finalità del giudizio di fattibilità
4.4.1 L’approccio del professionista attestatore nella verifica di fattibilità del Piano
4.4.2 I principi applicabili nella verifica dei dati prospettici
5. Le modalità di svolgimento dei lavori di attestazione e la documentazione esaminata
5.1 Modalità di svolgimento delle attività di attestazione
5.2 Attestazione degli amministratori ed esponenti aziendali
5.3 Contenuto del Piano
6. Anamnesi dell’impresa e della situazione in cui versa
6.1 Premessa
6.2 Attività svolte e principali vicende che hanno interessato il debitore
6.3 Struttura del Gruppo
6.4 Le performance storiche di ………
6.5 L’assetto proprietario e il sistema di governance
6.5.1 L’assetto proprietario
6.5.2 La governance
6.6 L’organigramma e le funzioni aziendali
6.7 Il modello di business
6.8 Lo scenario di mercato
6.8.1 Il contesto generale
6.8.2 Lo Scenario Nazionale
6.8.3 Il mercato di riferimento
6.9 Le cause della crisi
6.10 La SWOT analysis
6.11 Individuazione dei principali rischi ai quali sono maggiormente esposte le società (risk assessment) e delle modalità di gestione degli stessi (risk management)
7. Verifica della veridicità dei dati aziendali
7.1 Approccio adottato
7.2 Considerazioni preliminari
7.3 L’incarico affidato al Revisore Legale
7.4 Il sistema contabile e i processi di reporting
7.5 Veridicità e completezza dei dati aziendali. Le verifiche condotte sulla situazione alla data di riferimento
7.5.1 Immobilizzazioni immateriali
7.5.2 Immobilizzazioni materiali
7.5.3 Immobilizzazioni finanziarie
7.5.4 Verifica del processo di impairment test
7.5.5 Rimanenze
7.5.6 Crediti verso clienti
7.5.7 Crediti tributari e attività per imposte anticipate
7.5.8 Crediti verso altri
7.5.9 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
7.5.10 Disponibilità liquide
7.5.11 Ratei e risconti attivi
7.5.12 Fondi per rischi ed oneri
7.5.13 Fondo Trattamento di Fine Rapporto
7.5.14 Obbligazioni e debiti verso banche
7.5.15 Debiti verso fornitori
7.5.16 Debiti tributari
7.5.17 Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
7.5.18 Debiti verso altri
7.5.19 Ratei e risconti passivi
7.5.20 Patrimonio netto
7.5.21 Garanzie, impegni e accordi fuori bilancio
7.5.22 Sintesi delle verifiche condotte
7.6 Aggiornamento delle verifiche di base dati con riferimento alla situazione al ………
7.7 La veridicità dei dati extracontabili sui quali poggia il Piano
7.8 Conclusioni
8. L’indebitamento
8.1 Premessa
8.2 Verifiche condotte dall’attestatore
8.3 Indebitamento complessivo
9. Gli accordi in esecuzione del Piano oggetto di attestazione
10. Il Piano, le assunzioni sottostanti e le verifiche svolte dal Professionista
10.1 Il Piano. Premessa metodologica
10.2 Linee guida del Piano
10.3 I dati di Piano della società ………
10.4 Analisi del modello di calcolo e dei processi di declinazione dei dati economici prognostici in dati patrimoniali e finanziari
10.5 Il processo di formazione del Piano. Individuazione dei tempi e declinazione della Manovra finanziaria
10.5.1 Le fasi del processo
10.6 Principali grandezze economiche
10.7 Principali grandezze patrimoniali e finanziarie
10.7.1 Capitale circolante commerciale
10.7.2 Posizioni intercompany
10.7.3 Fondi rischi e altri fondi
10.8 Approfondimenti in relazione alle operazioni di natura straordinaria
10.9 Verifiche condotte
10.10 La nuova finanza
10.11 Le risorse per il pagamento dei creditori non aderenti
10.12 Iniziative in caso di scostamento rispetto ai dati previsionali
11. Sensitivity Analysis
11.1 Premessa
11.2 Le analisi di sensitività
11.2.1 Premessa metodologica
11.2.2 Fattore di rischio………
11.2.3 Fattore di rischio ………
11.2.4 Fattore di rischio ………
12. Il Giudizio di fattibilità del piano; la stima delle risorse finanziarie occorrenti per la prosecuzione dell’attività di impresa e l’adeguatezza delle modalità di copertura
12.1 Evoluzione della tesoreria e dei flussi di cassa nell’arco di piano nell’ipotesi base e nella prova di resistenza
12.2 Giudizio conclusivo
13. Idoneità del piano al riequilibrio finanziario
13.1 Considerazioni astratte sul riequilibrio finanziario
13.2 Misurazione del grado di equilibrio finanziario
13.3 Il giudizio conclusivo in termini di riequilibrio finanziario
14. Conclusioni
Allegati
1. MOTIVO, OGGETTO E NATURA DELL’INCARICO CONFERITO
Al Sottoscritto, con mandato del ………, è stato conferito incarico per la redazione della relazione di attestazione di cui in relazione al Piano.
La finalità della presente relazione di attestazione è di esprimere un giudizio sulla fattibilità del Piano. Solo in funzione di tale giudizio lo Scrivente ha espresso anche quello di veridicità dei dati aziendali sui quali il Piano trova fondamento.
Le indagini dello Scrivente si sono basate esclusivamente sulle informazioni rese e sui documenti messi a disposizione dal debitore e dai loro advisor, anche a seguito di espresse e circostanziate richieste dello Scrivente. Egli ha assunto, anche a seguito del rilascio di puntuali representation letter (c.d. rep letter), all’uopo richieste l’autenticità, la veridicità e la completezza di tutte le informazioni rese e di tutti i documenti forniti ed esaminati, nonché la conformità agli originali dei documenti visionati in copia, non avendo potuto compiere, per evidenti impedimenti temporali e di risorse, ulteriori indagini in merito ai documenti richiamati da quelli esaminati. Egli ha pertanto fatto affidamento, sulla base di quanto dichiarato nelle rep letter, che i documenti siano stati prodotti nella loro versione aggiornata e vigente e non siano stati oggetto di modifica o revoca.
Le informazioni sulle quali si basa la presente relazione sono state fornite dal debitore. Su di esse lo Scrivente ha svolto, con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, le verifiche rappresentate nella relazione. In particolare, lo Scrivente non ha potuto svolgere, non rientrando tra i propri compiti, né essendo compatibile con la natura dell’incarico e i poteri di indagine dell’attestatore, una verifica di tipo c.d. forensic in ordine all’autenticità, genuinità e datazione dei documenti.
Egli si è comunque avvalso della competenza di esperti dallo stesso designati per lo svolgimento di verifiche eccedenti la competenza professionale propria e del proprio team o non compatibili con le ore uomo disponibili del proprio team costituito da ……… professionisti. Si è altresì avvalso degli elaborati resi da professionisti incaricati dal debitore, avendone accertato la competenza nelle materie loro affidate. Tutte le valutazioni rese da professionisti terzi sono state oggetto di vaglio critico fondato, per le sole materie estranee alla propria competenza, sull’adeguatezza ed appropriatezza della base documentale esaminata.
La valutazione circa la fattibilità del piano è stata effettuata sulla base di previsioni ragionevolmente ipotizzabili e comunque è significativamente incisa dall’incertezza dell’attuale contesto economico e finanziario (caratterizzato da continue nuove misure sanitarie significative e dalla difficoltà di condurre valutazioni sulle conseguenze della pandemia sull’occupazione e conseguentemente sulla domanda). Essa è anche incisa dall’eventualità che si verifichino variazioni rilevanti del quadro normativo di riferimento (normativa di settore, disciplina fiscale, disposizioni volte ad accelerare la transizione green del Paese).
In ragione di quanto sopra e nella premessa che il contenuto della presente relazione non può essere considerato se non come parte inscindibile di un processo articolato ed unitario, l’attestazione non può essere ritenuta una promessa o una garanzia dei risultati futuri del debitore, dei valori di realizzo dei beni dello stesso, né costituisce una valutazione di opportunità di quanto proposto dal debitore.
Il documento di Piano e Proposta di concordato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data ……… e anticipato allo Scrivente in data ……… nella versione allegata alla presente e che si assume non differire dal documento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
2. DICHIARAZIONE DI INDIPENDENZA E REQUISITI PROFESSIONALI
Il sottoscritto con riferimento ai requisiti di professionalità dichiara:
1) di essere iscritto nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con d.m. 12.4.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 21.4.1995, n. 31-bis;
2) di essere dottore commercialista iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di ……… in data ………
Con riferimento ai requisiti di indipendenza, dichiara:
1) essere iscritto all’albo dei gestori della crisi e insolvenza delle imprese, nonché nel registro dei revisori legali;
2) essere in possesso dei requisiti previsti dall’art. 2399 c.c.;
3) non essere legato all’impresa o ad altre parti interessate all’operazione di regolazione della crisi da rapporti di natura personale o professionale;
4) egli dichiara, unitamente ai soggetti con i quali è eventualmente unito in associazione professionale, di non aver prestato negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo in favore del debitore, né essere stati membri degli organi di amministrazione o controllo dell’impresa, né aver posseduto partecipazioni in essa.
La sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata verificata dallo Scrivente, consapevole della loro funzione di presidio dell’obiettività di giudizio, prima di assumere l’incarico e rinnovata al rilascio della presente attestazione, al fine di escludere la presenza di pregiudizi, anche sopravvenuti, della propria indipendenza. Nel condurre tale valutazione ha tenuto conto del fatto che i requisiti di indipendenza sono riconducibili a due distinti insiemi: un primo insieme costituito dai requisiti di natura assoluta, che non consentono ambiti di discrezionalità nella loro applicazione, e un secondo insieme costituito da quelli di natura relativa, per i quali è richiesta una valutazione caso per caso (rapporti di natura personale o professionale con le altre parti interessate all’operazione).
Esito della verifica svolta.
Lo Scrivente rappresenta in appresso l’esito della valutazione condotta: ………
Ciò premesso e valutato, lo Scrivente dichiara di non essere esposto ai rischi di pregiudizio alla propria indipendenza e alla libertà di giudizio di cui sopra e di avere accertato la propria capacità di affrancarsi da ogni possibile condizionamento.
Egli dichiara pertanto di essere stato in grado di esprimersi con indipendenza di giudizio e di essersi affrancato da ogni possibile condizionamento od influenza.
3. PRESUPPOSTI SOGGETTIVI
La Società è un imprenditore commerciale in possesso dei requisiti dimensionali ……… e versa in stato di crisi, presentando un debito che, come meglio rappresentato nella presente attestazione, risulta insostenibile con i flussi liberi al servizio dello stesso nei successivi 12 mesi (ovvero, versa in stato di insolvenza, ovvero, versa in una situazione in cui è prevedibile l’emersione della crisi d’impresa).
4. NATURA E PORTATA DELL’ATTESTAZIONE
4.1 Premessa
Destinatari naturali dell’attestazione sono i creditori e il tribunale giudicante. Alla luce di tali considerazioni la relazione di attestazione deve poggiare su tre fondamentali pilastri, quali più volte rappresentati dalla giurisprudenza e dalla dottrina:
a) la completezza informativa;
b) la congruità logica delle argomentazioni svolte;
c) la coerenza delle conclusioni con i profili di fatto e segnatamente con la situazione di fatto dell’impresa e del mercato.
In particolare, come rilevato dalla Corte di Cassazione nella sentenza a Sezioni Unite n. 1151/2013, perché la valutazione rimessa ai creditori interessati “venga espressa correttamente e determini il giusto esito della procedura concordatizia, presuppone che i creditori ricevano una puntuale informazione circa i dati, le verifiche interne e le connesse valutazioni ……… al cui soddisfacimento sono per l’appunto deputati a provvedere dapprima il professionista attestatore ……… e quindi il commissario giudiziale”.
L’art. 56 CCII richiede all’attestatore di esprimere i seguenti giudizi:
a) la veridicità dei dati aziendali;
b) la fattibilità economica del piano.
4.2 Principi ispiratori dell’operato dello Scrivente
Lo Scrivente ha ispirato il proprio operato ai principi - espressi con riferimento alla procedura di concordato preventivo indicati dalla Suprema Corte di Cassazione nella sentenza a Sezioni Unite n. 1521/2013, perseguendo, in particolare, gli obiettivi di:
a) completezza delle informazioni, affinché i “creditori ricevano una puntuale informazione circa i dati, le verifiche interne e le connesse valutazioni”. All’attestatore è, in particolare, “attribuita la funzione di fornire dati, informazioni e valutazioni sulla base di riscontri effettuati dall’interno”, affinché i creditori possano trarre le informazioni occorrenti per verificare “la congruità e la logicità della motivazione, anche sotto il profilo del collegamento effettivo fra i dati riscontrati ed il conseguente giudizio”;
b) congruità logica, per tale intendendosi la razionalità dell’iter che conduce, in modo argomentato e controllabile, dai dati e dalle informazioni raccolti e dalle verifiche condotte al giudizio reso;
c) coerenza delle conclusioni con la situazione di fatto dell’impresa, nonché con quella del contesto macroeconomico e di settore in cui essa opera, non potendosi prescindere da un’accurata anamnesi dell’impresa e diagnosi del relativo stato di crisi, e, per mezzo di ciò, da una corretta individuazione dei fattori di rischio cui vanno soggetti l’attività aziendale e le azioni previste dal piano per il superamento dello stato di crisi medesimo.
L’attività di anamnesi deve, in particolare, tenere conto delle caratteristiche dell’impresa e della situazione in cui essa versa. In tale valutazione, lo Scrivente ha, in particolare, considerato i punti di debolezza, quelli di forza, le minacce e le opportunità che caratterizzano l’impresa e il suo modello di business.
Lo Scrivente ha svolto le proprie attività in conformità ai Principi di attestazione dei piani di risanamento, redatti da AIDEA-IRDCEC-ANDAF-APRI-OCRI, approvati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili (nel seguito anche “Principi di attestazione”) ed ha tenuto conto delle indicazioni contenute nella lista di controllo di cui all’art. 5-bis, c. 2, CCII, contenuta nella sezione II del decreto dirigenziale del Ministero della giustizia del 28.9.2021.
4.3 Natura e finalità dell’attestazione di veridicità dei dati aziendali
Il concetto di veridicità dei dati aziendali contenuto nel CCII non va inteso nel senso di verità oggettiva, irrealizzabile con riguardo a valori stimati, quanto piuttosto nel senso di rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria, la cui elaborazione si fonda su un sistema amministrativo-contabile adeguato, e cioè tale da contenere il rischio di errori rilevanti e da consentire di pervenire ad un’informativa attendibile e imparziale.
L’attività di verifica dei dati aziendali ha carattere strumentale rispetto all’espressione del giudizio - logicamente consecutivo - di fattibilità del piano: ne consegue che il perimetro delle verifiche è rappresentato dalle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie che costituiscono i dati di partenza del piano (“base dati”).
La pianificazione e lo svolgimento dell’attività di verifica in rassegna sono orientati alla rilevazione del rischio di errori significativi e di atti di frode che incidano sui dati posti a base delle stime prognostiche. Ne deriva che l’attività di verifica della base dati è diversamente articolata a seconda delle dimensioni dell’impresa, del suo assetto amministrativo-contabile e dell’ambiente di controllo, dovendosi scegliere tra un approccio di verifica diretta dei dati (anche se solo su base campionaria), ovvero di verifica di processo e, in particolare, dei processi che sovraintendono alla rilevazione e estrazione dei dati.
L’approccio adottato dall’attestatore è, in particolare, di tipo “risk based”, nel senso che questi è chiamato a definire le proprie procedure di verifica sulla base della valutazione del rischio di errori significativi che il sistema di controllo adottato dall’impresa non sia in grado di prevenire o intercettare. La conoscenza dei controlli adottati dall’impresa per mitigare i rischi significativi è, dunque, determinante per impostare l’attività di verifica e determinare natura, ampiezza e tempistica delle procedure di verifica da adottare.
Il giudizio espresso dal professionista non può essere assimilato a quello rilasciato dal revisore legale dei conti, anche in considerazione del fatto che esso difetta dell’elemento di continuità nell’attività di controllo e revisione, proprio dell’attività del revisore legale. Le procedure svolte dall’attestatore non costituiscono, dunque, una revisione contabile in accordo con gli statuiti principi di revisione e, di conseguenza, non comportano l’espressione di un giudizio professionale sulla situazione patrimoniale redatta sulla base della contabilità aziendale posta alla base del piano, ma sono esclusivamente finalizzate all’espressione del giudizio di veridicità e fattibilità del piano nel suo insieme. In tale ottica, il richiamo ai principi di revisione deve essere inteso come riferimento a “tecniche di revisione”, da impiegare come strumenti metodologici e ispiratori del lavoro di attestazione.
4.4 Natura e finalità del giudizio di fattibilità
4.4.1 L’approccio del professionista attestatore nella verifica di fattibilità del Piano
I dati prognostici, basati su ipotesi di eventi futuri ed azioni dell’organo amministrativo, sono caratterizzati da elementi di incertezza, oltre che di soggettività. Tali elementi di incertezza, in particolare, dipendono dal rischio che gli eventi preventivati non si verifichino e che le azioni programmate non vengano implementate o che ciò avvenga in misura e tempi diversi da quelli prospettati, nonché dall’eventualità che, nell’orizzonte di piano, si realizzino eventi e azioni non prevedibili al tempo della predisposizione di questo.
L’art. 56, cit., richiede all’attestatore di verificare la fattibilità del Piano. Nell’affrontare il tema, sotto il profilo aziendalistico, ci si deve soffermare sul fatto che gli eventi futuri sono sempre privi del connotato della certezza. A maggior ragione lo è un piano di un organismo “vivente”, quale è l’azienda, che è, di per sé, mutevole e suscettibile di scostamenti in continuo. L’andamento dell’azienda non è, infatti, solo inciso dalle dinamiche esogene, alle quali sono sensibili le grandezze elementari del piano, ma risente anche della necessaria deriva tra la programmazione astratta di un’azione e la sua attuazione concreta. Ha, quindi, senso che il legislatore abbia fatto riferimento alla fattibilità del piano, tale essendo la fase iniziale comune ad ogni progetto nella quale si valutano gli elementi che permettono di stabilire se e come le attività previste dal progetto stesso possono essere realizzate (Enciclopedia Treccani - voce “Fattibilità”).
La Cassazione, nella nota sentenza a Sezioni Unite n. 1521/2013, nell’affrontare il tema della fattibilità economica con riferimento al concordato preventivo, l’ha definita come la “prognosi circa le possibilità di realizzazione della proposta (e, dunque, del piano ad essa sottostante) nei termini prospettati”, precisando che il giudizio deve essere reso in termini di “probabilità di successo del piano” e ha ad oggetto anche “i rischi inerenti” lo stesso. La Corte, rilevato che la fattibilità economica è «legata ad un giudizio prognostico, che fisiologicamente presenta margini di opinabilità ed implica possibilità di errore, che a sua volta si traduce in un fattore [di] rischio per gli interessati» perviene alla conclusione che è «ragionevole, in coerenza con l’impianto generale dell’istituto, che di tale rischio si facciano esclusivo carico i creditori, una volta che vi sia stata corretta informazione sul punto». In altri termini, il giudizio sulla fattibilità economica del piano è, secondo la Corte, «intriso di valutazioni prognostiche fisiologicamente opinabili e comportanti un margine di errore, in cui è insito anche un margine di rischio, del quale è ragionevole siano arbitri i soli creditori, in coerenza con l’impianto generale prevalentemente contrattualistico dell’istituto del concordato». La valutazione rimessa ai creditori presuppone, allora, «perché venga espressa correttamente e determini il giusto esito dell’instaurata procedura concordatizia, [………] che i creditori ricevano una puntuale informazione circa i dati, le verifiche interne e le connesse valutazioni, incombenze che assumono un ruolo centrale nello svolgimento della procedura in questione ed al cui soddisfacimento sono per l’appunto deputati a provvedere dapprima il professionista attestatore [………], in funzione dell’ammissibilità al concordato e quindi il commissario giudiziale prima dell’adunanza per il voto».
4.4.2 I principi applicabili nella verifica dei dati prospettici
Gli elementi probatori a supporto delle ipotesi su cui si basano i dati prospettici si riferiscono ad eventi ed azioni future e, pertanto, hanno natura speculativa e differiscono dalla documentazione che generalmente supporta la revisione dei dati storici. Il Professionista non è chiamato a dare la certezza, né può farlo, sul raggiungimento dei dati riportati nel piano, fermo restando il principio di elevata probabilità di avveramento cui deve informarsi il giudizio di attestazione relativo alla percentuale minima assicurata dalla proposta di concordato
Dell’esistenza di possibili scostamenti l’attestatore è chiamato a tenere conto in fase di esecuzione delle c.d. prove di resistenza, ricollocando l’intero piano a livelli di maggiore prudenza e, nella specie, di elevata probabilità.
Compete agli Amministratori della Società la responsabilità della redazione dei dati previsionali e della formulazione delle ipotesi poste a base della redazione dei dati medesimi, nonché dell’informativa riportata nelle note di corredo. Pertanto, è responsabilità dell’Organo Amministrativo della Società la formulazione delle ipotesi di realizzazione degli eventi futuri e delle azioni che essi intendono intraprendere.
La verifica della ragionevolezza dei dati previsionali va condotta facendo riferimento al principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3400 “The Examination of Prospective Financial Information” emesso dall’International Federation of Accountants (di seguito, “ISAE 3400”).
In base al principio ISAE 3400, le indagini svolte sono sostanzialmente dirette ad accertare la ragionevolezza delle ipotesi assunte per la predisposizione dei dati previsionali e la non irrealisticità delle assunzioni ipotetiche. Tale principio internazionale esclude che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, il Professionista possa, di norma, raggiungere un livello di confidenza tale da consentirgli l’espressione di una “positive assurance” circa la ragionevolezza delle ipotesi, potendo, invece, egli, in base agli standard professionali di riferimento, esprimere unicamente una “moderate assurance” nella forma di “negative assurance”.
Tale documento rappresenta lo standard di riferimento per i revisori in merito alla attività di verifica dei dati e dei piani previsionali; ne è prevista l’applicazione nell’ambito delle operazioni di quotazione in borsa e costituisce il punto di riferimento per la redazione delle attestazioni richieste, in materia di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, dall’art. 2501-bis, c. 4 e 5, c.c.
L’ISAE 3400 fornisce la definizione di dati previsionali (“prospective financial information”) distinguendo tra “forecast” e “projection”. Come indicato nell’ISAE 3400, i “forecast” sono dati previsionali redatti sulla base di “best-estimate assumptions”, relativi a eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno ed azioni che il management medesimo intende intraprendere nel momento in cui i dati previsionali vengono elaborati. Le “projection” sono dati previsionali elaborati sulla base di “hypothetical assumptions”, relativi ad eventi futuri ed azioni del management che non necessariamente si verificheranno, o dati previsionali elaborati sulla base sia di “best-estimate assumptions” sia di “hypothetical assumptions”. I termini “forecast” e “projection” possono essere tradotti, rispettivamente, in “previsioni” e “previsioni ipotetiche”, mentre “best-estimate assumptions” e “hypothetical assumptions”, rispettivamente in “assunzioni” e “assunzioni ipotetiche”. Previsioni (“forecast”) sono dati prospettici redatti su basi ragionevolmente oggettive ovvero dati elaborati quando assunzioni sufficientemente oggettive possono essere definite con riferimento ai fattori chiave (vendite, produzione, servizi, flussi finanziari, ecc.). In generale, si rileva che la distinzione tra previsione (“forecast”) e previsione ipotetica (“projection”) attiene alla minore o maggiore soggettività ed incertezza che caratterizza i dati previsionali.
5. LE MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DEI LAVORI DI ATTESTAZIONE E LA DOCUMENTAZIONE ESAMINATA
5.1 Modalità di svolgimento delle attività di attestazione
Per l’esecuzione del mandato conferito lo Scrivente si è avvalso della collaborazione di un team di professionisti, appartenenti al proprio Studio professionale, con specifiche competenze in materia aziendalistica, contabile e delle procedure concorsuali. Tutti i professionisti coinvolti hanno operato sotto il coordinamento e la responsabilità del sottoscritto attestatore.
Il Professionista, nell’espletamento dell’incarico e, in particolare, nella disamina della documentazione e nell’effettuazione dei controlli, si è fatto assistere dai suoi collaboratori ………
Nello svolgimento delle proprie attività, lo Scrivente, anche per il tramite del proprio team di collaboratori, ha esaminato la documentazione contabile, aziendalistica, sociale e contrattuale occorrente, ha richiesto estrazioni dei dati aziendali necessari, ha esaminato pareri professionali resi dai professionisti che assistono la società, ha incontrato e scambiato informazioni con gli advisor legali della Società, ………, con l’advisor finanziario, ………, con il Consiglio di Amministrazione della Società, ………, con la società di revisione incaricata, ………, con il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza, nonché ottenuto informazioni dalle seguenti funzioni aziendali:
- ………;
- ………;
- ………;
- ………
Le attività di verifica di veridicità e di coerenza, nonché le analisi di affidabilità sono rappresentate in dettaglio nel prosieguo della presente relazione.
Lo Scrivente deve rappresentare che le attività di attestazione sono state rese straordinariamente complesse dalle molteplici modifiche, intervenute in corso d’opera, (i) all’impostazione dell’operazione, per quanto riguarda le modalità e il perimetro dell’intervento, la scelta dello strumento di composizione della crisi nonché la configurazione del percorso, individuale o “consolidata” mediante successiva fusione, (ii) alla portata degli accordi o della proposta ai creditori e (iii) alle azioni previste a Piano.
5.2 Attestazione degli amministratori ed esponenti aziendali
Il sottoscritto Professionista ha acquisito dagli amministratori ed esponenti aziendali citati in premessa, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, una dichiarazione di attestazione come allegata alla presente.
5.3 Contenuto del Piano
Il sottoscritto professionista rileva la presenza nel Piano degli elementi richiesti dall’art. 56, cit., ed in particolare:
a) la data certa quale emerge da ………;
b) la situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’impresa rappresentata ne ………;
c) le principali cause della crisi individuate in ………;
d) le strategie d’intervento costituite da ……… e i tempi necessari per assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria previsto per il ………;
e) i creditori e l’ammontare dei crediti dei quali si propone la rinegoziazione e lo stato delle eventuali trattative, nonché l’elenco dei creditori estranei, con l’indicazione delle risorse destinate all’integrale soddisfacimento dei loro crediti alla data di scadenza, il tutto come meglio rappresentato al par………. del Piano;
f) gli apporti di finanza nuova suffragati da ………;
g) i tempi delle azioni da compiersi, che consentono di verificarne la realizzazione, nonché gli strumenti da adottare nel caso di scostamento tra gli obiettivi e la situazione in atto costituita da ………;
h) il piano industriale e l’evidenziazione dei suoi effetti sul piano finanziario.
6. ANAMNESI DELL’IMPRESA E DELLA SITUAZIONE IN CUI VERSA
6.1 Premessa
In via preliminare, lo Scrivente ha acquisito conoscenza dell’attività svolta dal Gruppo, dei suoi mercati di sbocco, nonché dei fattori chiave dai quali dipende l’economicità del business al fine di valutare la completa e corretta identificazione di tutte le ipotesi rilevanti per la predisposizione dei dati previsionali.
6.2 Attività svolte e principali vicende che hanno interessato il debitore
………
6.3 Struttura del Gruppo
………
6.4 Le performance storiche di ………
Vengono riportati nella tabella seguente i dati della società ……… per gli esercizi ………
Dall’analisi economica si evince ………
Dall’analisi patrimoniale e finanziaria della Società si rileva ………
Dall’analisi infine degli indicatori finanziari, patrimoniali ed economici della Società risulta il seguente andamento dei parametri PFN/Ebitda e PFN/Equity:
- PFN/Ebitda: ………;
- PFN/Equity: ………
6.5 L’assetto proprietario e il sistema di governance
6.5.1 L’assetto proprietario
………
6.5.2 La governance
L’amministrazione è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, al quale spettano i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, costituito da componenti, nominati con atto del ……… e in carica sino all’approvazione del bilancio al ………, e precisamente:
Consiglio di amministrazione di ………
………
………
………
………
………
………
All’Amministratore Delegato spettano i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli non delegabili per Legge o Statuto e di quelli conferiti al Presidente.
Il controllo di legittimità è affidato ad un collegio sindacale di tre membri effettivi, oltre a due supplenti, anch’essi nominati in data ……… e in carica sino all’approvazione del bilancio al ………, e precisamente:
La revisione legale dei conti è affidata a ………, il cui incarico è stato conferito in data ………
La società è dotata di un Modello di Organizzazione e Gestione ai fini della normativa sulla responsabilità amministrativa da reato di cui al d.lgs. n. 231/2001. L’Organismo di Vigilanza è composto da ……… nominati in data ………
Una criticità nell’attuale assetto di governance è ………
6.6 L’organigramma e le funzioni aziendali
Lo Scrivente ha analizzato l’organigramma societario ed osserva ………
6.7 Il modello di business
………
6.8 Lo scenario di mercato
6.8.1 Il contesto generale
………
6.8.2 Lo Scenario Nazionale
………
6.8.3 Il mercato di riferimento
………
6.9 Le cause della crisi
Il Piano reca l’indicazione delle seguenti cause della crisi ……… Lo Scrivente, in seguito agli approfondimenti condotti, all’intervista delle funzioni aziendali ………, alla disamina dell’andamento dei dati storici condivide l’individuazione delle cause per i seguenti motivi ………
6.10 La SWOT analysis
Sulla base della documentazione messa a disposizione dalla Società e con riferimento all’operatività delle Società, lo Scrivente rappresenta, ad esito della anamnesi condotta, i relativi punti di forza (Strengths) e di debolezza (Weaknesses), nonché le opportunità (Opportunities) e le minacce (Threats) - cosiddetta SWOT analysis che caratterizzano il Gruppo e l’attività in concreto svolta.
SWOT Analysis Elementi UTILI
al raggiungimento degli obiettivi Elementi DANNOSI
per il raggiungimento degli obiettivi
ANALISI INTERNA
Attributi dell’organizzazione FORZA
DEBOLEZZA
ANALISI ESTERNA
Fattori ambientali OPPORTUNITÀ
MINACCE
6.11 Individuazione dei principali rischi ai quali sono maggiormente esposte le società (risk assessment) e delle modalità di gestione degli stessi (risk management)
Alla luce dell’anamnesi condotta e della documentazione esaminata, lo Scrivente ha individuato i seguenti rischi specifici di realizzazione del Piano ………
In particolare, al fine di valutare i rischi dianzi rappresentati, lo Scrivente in appresso dà atto della disamina svolta, anche alla luce dell’andamento del current trading, finalizzata a individuare il “punto di rottura” del Piano inteso come il livello soglia riferito alla singola variabile oggetto di sensitivity oltre il quale, il debito non è più sostenibile.
7. VERIFICA DELLA VERIDICITÀ DEI DATI AZIENDALI
In appresso, il sottoscritto dà atto delle analisi poste in essere in ordine alla verifica della base dati, condotta con riferimento alla situazione contabile della Società al ……… che costituisce la base di partenza del Piano (c.d. “spalla”).
………
Le verifiche condotte dallo Scrivente assumono, naturalmente, il medesimo presupposto, in quanto condizione ma anche logica conseguenza del giudizio sulla fattibilità del Piano e dell’idoneità di questo a consentire il risanamento della esposizione debitoria dell’impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria.
7.1 Approccio adottato
Con riferimento alla veridicità dei dati aziendali, il sottoscritto ha svolto quelle indagini ed analisi ritenute necessarie al fine di formarsi il convincimento che i dati contabili ed extra-contabili che costituiscono la base informativa del Piano risultino veritieri ed affidabili. Ai fini dell’analisi del Piano, il Professionista deve, infatti, preliminarmente dare atto della verifica della veridicità dei dati sui quali si fonda il Piano, costituiti dalla situazione contabile di partenza e dai dati alla base delle previsioni tutte contenute nel Piano, comprese quelle afferenti alle eventuali operazioni in discontinuità.
7.2 Considerazioni preliminari
L’attestatore ha svolto l’attività di verifica con riferimento alla situazione contabile al ……… di seguito riportata, diretta all’analisi dei dati contabili di tutte le poste ritenute significative ai fini della verifica della veridicità dei dati sottostanti al Piano.
Con riferimento a tale situazione, sono stati svolti i seguenti controlli preliminari:
1. la “quadratura” tra totale attivo e totale passivo del bilancio di verifica risultante dalle scritture contabili;
2. la verifica di coerenza delle sommatorie e del riporto dei dati negli schemi civilistici di stato patrimoniale e conto economico.
7.3 L’incarico affidato al Revisore Legale
L’incarico conferito alla società di revisione ……… ha, in particolare, ad oggetto:
(i) ………;
(ii) ………;
(iii) ………;
(iv) ………
L’incarico in corso è stato conferito per ………, in data ……… per la durata di ……… e rinnovato, in data ………
Il sottoscritto ha preso atto che la società di revisione ha condotto le seguenti verifiche, con precisazione delle relative modalità di svolgimento: ………
Nella modulazione dell’approccio di verifica, il sottoscritto ha tenuto in considerazione la circostanza che l’incarico in oggetto copre esercizi precedenti a quello cui la situazione contabile di partenza si riferisce, e che, pertanto, a fronte di una significativa memoria storica e conoscenza del debitore, sussiste, nondimeno, un “rischio di riesame” del revisore rispetto al proprio stesso operato, quand’anche mitigato attraverso i menzionati presidi di supervisione.
Al momento della redazione della presente attestazione l’ultimo giudizio espresso dalla società di revisione, contenuto nella relazione emessa dalla stessa, in data ………, è relativo al bilancio della Società chiuso alla data del ………
Si precisa, infine, che lo Scrivente ha “incontrato” la società di revisione legale al fine di ottenere dalla stessa le informazioni ritenute utili al fine dell’espletamento del proprio incarico professionale. Lo scambio di informazioni è avvenuto sulla base di una traccia precedentemente condivisa ed a seguito del consueto scambio delle lettere di manleva. In tale sede si è altresì preso atto della composizione del team di revisione e della sua adeguatezza dimensionale e qualitativa in relazione all’attività svolta.
Si precisa che tale incontro è avvenuto al solo fine di fornire all’Attestatore informazioni ritenute utili per le sue autonome determinazioni e conclusioni. La società di revisione deve pertanto ritenersi estranea rispetto a qualsiasi determinazione, conclusione e/o esito cui sia giunto lo Scrivente nell’espletamento del proprio incarico dallo stesso ricevuto nell’ambito della presente procedura di ristrutturazione.
7.4 Il sistema contabile e i processi di reporting
La verifica puntuale su base campionaria dei dati di bilancio è stata accompagnata da una verifica dei principali processi aziendali della Società. In particolare è stata condotta una valutazione del sistema amministrativo contabile nel suo complesso e del sistema dei controlli al fine di verificare l’affidabilità, nel loro insieme, delle procedure per la rilevazione contabile dei dati.
Le verifiche si sono concentrate principalmente (i) nell’analisi contabile ed organizzativa del ciclo attivo e passivo, gestione di eventuali procedure di validazione previste per la documentazione contabile e attività di monitoraggio poste in atto dalle società nonché (ii) nell’analisi del ciclo del personale con riferimento ai processi di rilevazione di retribuzioni, contributi, ferie, TFR, assunzioni e licenziamenti.
Di seguito la descrizione dei principali processi amministrativi contabili della Società.
Analisi del ciclo attivo
………
Analisi del ciclo passivo
………
Analisi del ciclo del personale
………
7.5 Veridicità e completezza dei dati aziendali. Le verifiche condotte sulla situazione alla data di riferimento
La Società redige il bilancio secondo le disposizioni degli artt. 2424 ss. c.c. mediante l’integrazione al bilancio di verifica delle scritture di assestamento: completamento, integrazione, rettifica e ammortamento. L’attestatore ha svolto l’attività di verifica con riferimento alla situazione contabile al ………, predisposta sulla base del bilancio di verifica estratto alla medesima data, opportunamente assestato ove necessario con riferimento, ad esempio, allo stanziamento delle fatture da ricevere e dei fondi rischi ed oneri.
In tale ottica va pertanto letta ed apprezzata la complessità dell’attività di verifica attesa la mancata osservazione e verifica dei processi contabili durante l’intero esercizio.
Prima di procedere alle verifiche ed agli accertamenti che verranno analiticamente descritti nei paragrafi che seguono, al fine di esprimere una valutazione sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità del piano concordatario, il sottoscritto precisa, inoltre, di aver effettuato i seguenti riscontri:
- esame della struttura amministrativa e delle procedure seguite per la rilevazione dei fatti di gestione;
- presa d’atto degli ultimi ……… bilanci approvati.
Lo Scrivente ha analizzato le poste dell’attivo e del passivo che assumono rilevanza ai fini del presente documento in modo da acquisire una ragionevole conoscenza della realtà aziendale oggetto di esame e, successivamente, ha concentrato la propria indagine, secondo il già descritto approccio di tipo risk based, su quelle che rivestono significativa importanza ai fini della realizzazione del Piano. Il tutto nella precipua prospettiva di verifica della fattibilità del Piano oggetto della presente attestazione generale.
Si precisa che lo Scrivente ha successivamente aggiornato le proprie verifiche di base dati mediante esame di una situazione contabile aggiornata alla data del ………, mediante analisi degli scostamenti rispetto alla situazione di partenza del Piano (c.d. “analisi di follow-up”). Gli esiti di tale indagine sono separatamente esposti al ………
7.5.1 Immobilizzazioni immateriali
La voce “immobilizzazioni immateriali”, espressa al netto del relativo fondo ammortamento, accoglie ………
I “costi di impianto e di ampliamento” ………
La voce “brevetti e diritti di utilizzazione opere dell’ingegno” ………
La voce “concessioni, licenze, marchi e diritti simili” ………
L’“avviamento” ………
Le “altre immobilizzazioni immateriali” ………
Lo Scrivente ha condotto le seguenti verifiche con riferimento alle voci di cui sopra:
- ottenimento del dettaglio delle voci al ……… e della loro movimentazione ……… e verifica della quadratura con la contabilità generale alla stessa data;
- verifica della validità del requisito dell’utilità pluriennale e che le stesse siano state ammortizzate in base alla durata dei contratti. Inoltre, è stata analizzata la natura delle capitalizzazioni, perlopiù relative alle navi a noleggio, e testata l’inerenza delle stesse attraverso la verifica documentale delle capitalizzazioni al ……… (con una copertura del ……… %);
- ottenimento del dettaglio degli ammortamenti e del fondo ammortamento al ………, verifica della loro concordanza con la contabilità generale, controllo della correttezza del calcolo aritmetico dell’ammortamento nonché verifica per tutti i cespiti l’applicazione della corretta aliquota fiscale;
- verifica del processo di impairment test di cui in appresso;
- esame della visura estratta dalla banca dati Ufficio Italiano Marchi e Brevetti, al fine di verificare l’esistenza di pegni o altre pregiudizievoli. La verifica ha dato esito positivo e non ha evidenziato gravami sui marchi di proprietà di ………
7.5.2 Immobilizzazioni materiali
La voce, espressa al netto del relativo fondo ammortamento, accoglie ………
Lo Scrivente ha verificato che il valore di iscrizione contabile non ecceda il minore tra il costo di acquisto, aumentato degli oneri incrementativi sostenuti, e il maggiore tra il valore d’uso e quello di realizzo quale desumibile dall’andamento di mercato e dalle risultanze della perizia all’uopo redatta dal ……… Il perito ha, in particolare, determinato un valore di smobilizzo in ipotesi di liquidazione ordinata (orderly liquidation).
Sono rimasti esclusi dal perimetro del processo valutativo asset by asset svolto i beni della CGU oggetto di impairment test, descritto infra, all’esito del quale ………
Il compendio immobiliare è composto, alla data di riferimento del ………, di immobili strumentali al business della Società e di immobili a destinazione abitativa o diversa, di rilevante valore commerciale.
Lo Scrivente ha verificato che il valore di iscrizione contabile non ecceda il minore tra il costo di acquisto, aumentato degli oneri incrementativi sostenuti, e il valore di realizzo quale desumibile dall’andamento di mercato e dalle risultanze delle perizie di stima all’uopo redatte dal ……… Con particolare riferimento agli immobili previsti in vendita in arco Piano, si è altresì verificato che il valore iscritto non ecceda quello di prevista dismissione.
Nella seguente tabella si provvede a riportare, per ciascun immobile, il valore netto contabile e la stima nelle diverse configurazioni espresse dal perito.
Con riferimento alle voci sopra indicate, lo Scrivente, anche per il tramite della società di revisione all’uopo incaricata, ha completato l’analisi conducendo le seguenti ulteriori verifiche:
- comprensione delle politiche contabili adottate dalla Società in merito all’iscrizione in bilancio, alla valutazione dei beni materiali ed alla persistenza della recuperabilità del valore netto contabile;
- ottenimento del dettaglio delle voci al ……… e della loro movimentazione dal ……… e verifica della quadratura con la contabilità generale alla stessa data;
- ottenimento del dettaglio dei costi capitalizzati ……… e della documentazione di supporto (per i costi superiori singolarmente a ………) e verifica della corretta capitalizzazione dei costi selezionati e della loro accurata contabilizzazione, con la precisazione che, considerato l’elevato numero di items selezionati, è stato coperto almeno il ………% dell’incremento dei cespiti selezionati.
- analisi dei metodi di valutazione e ammortamento al fine di verificare che siano stati correttamente applicati nel tempo, nonché in conformità alle norme di legge e dei principi contabili di riferimento;
- verifica del calcolo degli ammortamenti ………, della loro concordanza con la contabilità generale, controllo della correttezza del calcolo aritmetico su cespiti inclusi nella voce e verifica dell’applicazione del metodo di ammortamento assunto in base alla vita utile residua del cespite;
- disamina della documentazione contrattuale e finanziaria in relazione alla compravendita immobiliare………;
- in relazione alle immobilizzazioni in corso ed acconti, esame della documentazione di supporto (in particolare documentazione contrattuale relativa al subentro nel contratto di leasing);
- quanto infine alle verifiche volte ad accertare l’esistenza di eventuali gravami iscritti sui beni di proprietà della Società a favore di terzi ………
7.5.3 Immobilizzazioni finanziarie
La voce è così composta:
………
Nella seguente tabella sono indicate le “partecipazioni” detenute dalla società e il relativo valore contabile, esposto al netto dell’eventuale fondo svalutazione all’uopo stanziato:
………
In relazione a tale voce, lo Scrivente ha condotto le seguenti verifiche:
- sulla titolarità delle partecipazioni mediante confronto con le risultanze camerali o, per le società estere, con atto equivalente ove disponibile;
- che il valore di iscrizione contabile non ecceda il minore tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto, fatto salvo che la Società non abbia giustificato e adeguatamente supportato il maggior valore iscritto. Si riporta di seguito il confronto tra i valori di carico delle partecipazioni (escluse quelle con valore netto contabile non materiale o pari zero) e la rispettiva frazione di patrimonio netto rilevata alla data del ………, sulla base dei bilanci depositati:
………
Lo Scrivente ha quindi aggiornato le proprie verifiche con riferimento alla data del ……… Per gli esiti di tali verifiche, si rinvia infra in relazione alle partecipate che rivestono significativa importanza ai fini della realizzazione del Piano.
Sulla base delle verifiche condotte si precisa che ………
- la verifica dell’esito degli impairment test di cui infra.
Come anticipato, lo Scrivente ha quindi condotto, con particolare riferimento alle partecipate che rivestono significativa importanza ai fini della realizzazione del Piano, sia in termini di valore di iscrizione in bilancio che di apporto o fabbisogno finanziario in arco di Piano, un’analisi sui bilanci depositati e relativi agli esercizi dal ……… nonché su una situazione economica e patrimoniale aggiornata al ………
Con riferimento agli “altri crediti immobilizzati” ………
7.5.4 Verifica del processo di impairment test
Le attività immateriali vengono annualmente sottoposte, in conformità al principio contabile OIC n. 9, ad impairment test (“IT”) da parte della Società, al fine di verificare eventuali perdite durevoli di valore dell’asset. Lo Scrivente ha, in particolare, preso visione dell’IT effettuato con riferimento ai valori iscritti nella situazione patrimoniale alla data di riferimento del ………
Ai sensi del principio contabile nazionale OIC 9 attualmente in vigore, una entità “valuta a ogni data di riferimento del bilancio se esiste un indicatore che un’immobilizzazione possa aver subito una riduzione di valore. Se tale indicatore dovesse sussistere, la società procede alla stima del valore recuperabile dell’immobilizzazione ed effettua una svalutazione soltanto nel caso in cui quest’ultimo sia inferiore al corrispondente valore netto contabile. In assenza di indicatori di potenziali perdite di valore non si procede alla determinazione del valore recuperabile”. Gli indicatori che devono al riguardo essere necessariamente considerati, sempre ai sensi del citato principio contabile, sono i seguenti:
i. significativa diminuzione del valore di mercato di una attività, in misura superiore a quanto era stato previsto;
ii. variazioni con effetto negativo nell’ambiente tecnologico, di mercato o normativo di riferimento per l’entità che detiene le immobilizzazioni;
iii. incremento dei tassi di interesse di mercato;
iv. evidenze che il valore contabile delle attività nette dell’entità è superiore al loro fair value;
v. obsolescenza o deterioramento fisico dell’attività;
vi. cambiamenti significativi nella modalità di impiego di una determinata attività.
Le riduzioni di valore che assumono rilevanza sono quelle di carattere “durevole”. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il suo fair value (indicativamente, il valore di mercato) e il suo valore d’uso (valore attuale dei flussi di cassa attesi). Con particolare riferimento agli avviamenti, il valore recuperabile è accertato a livello di Unità Generatrici di Cassa (“UGC”) corrispondenti alle più coerenti unità organizzative aziendali suscettibili di generare in modo autonomo dei flussi di cassa in misura tendenzialmente indipendente da altre unità organizzative della medesima entità imprenditoriale.
L’impianto metodologico dell’impairment test svolto
L’architettura del test svolto ha preso avvio dall’identificazione delle CGU nelle quali si articolano le Società, che risultano correttamente definite. Per quanto riguarda la configurazione di valore da porre in comparazione al valore contabile delle CGU, ………
La stima del Value in Use delle CGU è stata svolta applicando il criterio valutativo del Discounted Cash Flow in versione asset side ai flussi del piano del periodo ………, rettificati al fine di renderli compatibili con le prescrizioni dell’OIC 9. Specifiche assunzioni sono state formulate al fine di stimare i flussi del periodo successivo alle previsioni di piano, che definiscono il cosiddetto Terminal Value, in quanto si è reso necessario considerare il fabbisogno finanziario derivante dai cicli di investimento in nuovi traghetti che matureranno successivamente al ………
Il piano utilizzato nella prospettiva dell’impairment test ………
Gli esiti dell’impairment test al ………
Le conclusioni sono così riassumibili:
………
7.5.5 Rimanenze
La tabella di seguito riportata evidenzia il dettaglio di cui si compone la voce oggetto di verifica alla data del ………
………
Si riportano in appresso le specifiche procedure svolte, unitamente ai relativi esiti:
- ottenimento della composizione analitica delle rimanenze (tabulato valorizzato) al ……… e verifica della quadratura con la contabilità generale alla stessa data;
- esame delle procedure di verifica delle rimanenze finali e della metodologia adottata per la valorizzazione delle stesse, anche mediante colloqui con il management. In particolare sono stati effettuati colloqui con la responsabile amministrativa e con l’area tecnica al fine di identificare le procedure di verifica delle rimanenze finali e della metodologia adottata per la valorizzazione delle stesse.
Il magazzino presenta un indice di rotazione ………
Dalle analisi e dalle verifiche condotte è emerso che ………
7.5.6 Crediti verso clienti
La situazione creditoria è stata oggetto di verifica con l’obiettivo di accertare sia l’esistenza della controparte e la corretta esposizione, sia la valutazione delle poste presenti in bilancio ed i tempi stimati di incasso. L’esposizione netta registrata rappresenta il valore di presumibile realizzo della voce in esame alla data di riferimento.
Con riferimento alla voce in parola, sono state condotte, anche per il tramite della società di revisione all’uopo incaricata, le seguenti verifiche:
- ottenimento del partitario clienti al ……… e verifica della quadratura con la contabilità generale alla stessa data;
- sulla base del partitario estratto alla data di riferimento del ………, è stata eseguita la circolarizzazione di un campione clienti ritenuto significativo e precisamente di ……… posizioni per complessivi euro ………, corrispondenti a circa il ………% della voce in commento, pari complessivamente a euro ……… milioni. Alla richiesta di conferma saldi hanno risposto ……… soggetti (per un ammontare complessivo di euro ……… milioni), di cui ……… in accordo e ……… riconciliate, di talché per la restante parte sono state effettuate procedure alternative con ottenimento della documentazione di supporto delle operazioni commerciali che hanno dato origine al credito. Inoltre, al fine di ottenere la copertura di almeno il ………% dei crediti commerciali, è stata effettuata una verifica integrativa, ottenendo la documentazione di supporto (eventuali incassi successivi, fatture, ecc.), per un totale di euro ……… milioni.
- ottenimento dello scadenziario dei crediti commerciali al ……… verifica della quadratura con la contabilità generale e, con riferimento a tre clienti, controllo della corretta attribuzione nelle diverse fasce di scaduto;
- ottenimento del file analitico per cliente contenente la svalutazione dei crediti determinata dalla Società e discussione con il management e raccolta di informazioni sui primi dieci clienti per importo di scaduto da oltre centoventi giorni ai fini della verifica di ragionevolezza delle assunzioni utilizzate;
- esame delle circolarizzazione ai legali che seguono la Società nei contenziosi attivi al fine di valutare il trattamento contabile dei crediti in contenzioso o per i quali sono in corso le azioni legali per il recupero coattivo degli importi;
- confronto con il management e con i responsabili della gestione del credito, relativamente alle procedure poste in essere per la gestione e il recupero dei crediti. In particolare, dalle interviste condotte, emerge che la Società non si avvale di strumenti di assicurazione sul credito ma adotta un costante monitoraggio delle posizioni e, in caso di ritardo o insoluto, valuta le più opportune misure volte a limitare il rischio di mancato incasso, procedendo con il recupero del credito avvalendosi dell’attività dei legali interni o esterni a seconda dell’entità e natura del credito e della controparte;
- sulla base delle verifiche condotte si precisa che sono emerse rettifiche, ad incremento del fondo svalutazione, per complessivi euro ……… mila, con riferimento ad alcune voci risalenti nel tempo e non coperte da fondo svalutazione.
Dalle analisi e dalle verifiche condotte ………
7.5.7 Crediti tributari e attività per imposte anticipate
Con riferimento alle principali voci, lo Scrivente ha condotto le seguenti verifiche:
- ………
7.5.8 Crediti verso altri
In particolare:
- ………
7.5.9 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
La voce accoglie le azioni di istituti di credito detenute dalla Società, al netto delle svalutazioni apportate nel corso degli anni al valore delle azioni detenute nella ………
7.5.10 Disponibilità liquide
Lo Scrivente ha verificato la corrispondenza, per ciascun conto corrente attivo, tra il saldo contabile alla data del ……… e le risultanze degli estratti conto bancari inviati dagli istituti alla predetta data e, ove pervenuti, a quelle dei moduli ABI-REV.
7.5.11 Ratei e risconti attivi
La voce “risconti attivi” si riferisce ………
Al fine di verificare l’accuratezza degli stanziamenti è stata richiesta e ottenuta la documentazione di supporto relativa ad un campione significativo della voce, verificandone, anche per il tramite della società di revisione all’uopo incaricata, la correttezza dei calcoli.
7.5.12 Fondi per rischi ed oneri
La voce esposta nella situazione alla data di riferimento è composta delle seguenti voci:
………
In particolare:
- ………
7.5.12.1 Verifiche condotte
………
7.5.12.2 Stima delle passività potenziali in ordine al contenzioso passivo.
Lo Scrivente ha condotto l’analisi del contenzioso muovendo dall’esame delle lettere di riposta ricevute dai legali e dal consulente fiscale che assistono o hanno assistito la Società. Tale verifica ha comportato la richiesta di aggiornamenti ai medesimi legali e, ove necessario, l’effettuazione dei seguenti specifici approfondimenti in contraddittorio con la funzione legale della Società ovvero di legale all’uopo incaricato.
Lo Scrivente ha provveduto a circolarizzare i legali che assistono la Società negli ambiti in disamina, come di seguito elencati:
………
Per le vicende di seguito descritte, sulla base delle informazioni acquisite dalla Società e dai suoi legali, lo Scrivente ha rilevato:
- l’ammontare del fondo rischi stanziato dalla Società alla spalla del piano del ………;
- il rischio massimo in ipotesi di soccombenza piena della Società (quantificato sulla base del petitum massimo formulato dalle controparti per le controversie ritenute a rischio di soccombenza non remoto dai legali che assistono la Società).
I fondi stanziati dalla Società sono così composti:
………
7.5.13 Fondo Trattamento di Fine Rapporto
In relazione a tale voce, che ricomprende il debito verso dipendenti per il fondo T.F.R. al netto di quanto versato al Fondo di Tesoreria INPS, lo Scrivente ha condotto una verifica di corrispondenza tra gli importi indicati nella situazione alla data di riferimento e relativi tabulati di supporto predisposti dalla Società.
7.5.14 Obbligazioni e debiti verso banche
La tabella di seguito riportata evidenzia il dettaglio di cui si compone la voce oggetto di verifica alla data del ………:
………
In relazione all’esposizione nei confronti delle “banche”, nella tabella in appresso si dà rappresentazione della composizione del debito.
Lo Scrivente ha verificato, per ciascun rapporto, la rispondenza degli importi indicati alle risultanze degli estratti conto bancari, alle risultanze della Centrale Rischi della Banca d’Italia e a quelle dei moduli ABI-REV, ove pervenuti. Dall’analisi della documentazione acquisita e dal confronto di quanto esposto dalla Società alla data del ………, emerge che i saldi esposti nel debito verso banche alla data di riferimento risultano allineati alla documentazione esaminata con la precisazione che gli stanziamenti operati dalla Società in termini di oneri e interessi passivi risultano capienti rispetto agli importi indicati dai medesimi istituti, ove oggetto di conteggio. Per gli istituti che non hanno indicato la stima degli interessi maturati, lo Scrivente ha verificato le stime effettuate dalla Società e la congruità dei fondi all’uopo stanziati.
7.5.15 Debiti verso fornitori
Per le prestazioni professionali funzionali alla composizione della crisi è stato effettuato un apposito stanziamento a fondo oneri (par……….).
Con riferimento a tale voce, lo Scrivente ha condotto, anche con l’ausilio della società di revisione all’uopo incaricata, le seguenti verifiche:
- ottenimento del partitario fornitori al ……… e verifica della quadratura con la contabilità generale alla stessa data;
- ottenimento dello scaduto al ……… e analisi di corrispondenza con la contabilità generale;
- verifica a campione delle fatture ricevute e registrate successivamente al ……… ma con data di emissione anteriore alla medesima data di riferimento, al fine di verificare la corretta competenza e al fine di identificare eventuali passività non riflesse nella situazione contabile alla data di riferimento.
Inoltre, sulla base del partitario della Società estratto alla data di riferimento del ………, è stata eseguita la circolarizzazione di un campione fornitori ritenuto significativo e precisamente di n………. posizioni per complessivi euro ……… milioni, corrispondenti a circa il ………% della voce in commento, pari complessivamente a euro ……… milioni.
Con riferimento alle risposte con saldo discordante, lo Scrivente ha positivamente provveduto, in contradditorio con la Società, alla riconciliazione delle principali differenze riscontrate, con la precisazione che la Società stessa ha prudenzialmente tenuto conto, ai fini della quantificazione dell’indebitamento.
L’appostazione degli interessi moratori maturati è riportata nel fondo ……… ed è stata determinata ………
7.5.16 Debiti tributari
L’esposizione debitoria è costituita principalmente da:
………
Le verifiche svolte sono le seguenti:
- verifica della corrispondenza tra il saldo contabile e gli importi risultanti dalle dichiarazioni o dai registri fiscali;
- disamina e analisi critica dell’estratto di ruolo rilasciato da Agenzia delle Entrate - Riscossione (ex Equitalia S.p.A.) e della certificazione dei carichi pendenti rilasciata dall’Agenzia delle Entrate allo scopo di rilevare eventuali passività non esposte nella situazione patrimoniale di riferimento. In particolare, dalla disamina del certificato dei carichi pendenti rilasciato in data ………;
- verifica delle liquidazioni periodiche IVA e del pagamento delle imposte dirette ed indirette nel periodo da ………;
- con particolare riferimento al debito nei confronti degli enti locali, è stata eseguita la circolarizzazione degli Uffici Tributi competenti che hanno provveduto (per la quasi totalità) a dare riscontro alla richiesta. Le eventuali differenze riscontrate sono state opportunamente riconciliate dalla Società e, in difetto, oggetto di opportuno stanziamento a fondo rischi ed oneri.
Dalle verifiche condotte ………
7.5.17 Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
L’esposizione nei confronti degli istituti di previdenza e di sicurezza sociale è costituita principalmente da:
………
7.5.18 Debiti verso altri
………
7.5.19 Ratei e risconti passivi
………
7.5.20 Patrimonio netto
Lo Scrivente, sulla base delle informazioni acquisite dai bilanci d’esercizio depositati presso il Registro delle Imprese e dai verbali messi a disposizione, ha ricostruito le movimentazioni sul patrimonio sociale degli ultimi ……… anni.
7.5.21 Garanzie, impegni e accordi fuori bilancio
Alla data di riferimento, la voce in commento è rappresentata:
………
Lo Scrivente ha verificato se, in arco piano, la Società sia esposta al rischio di escussione delle garanzie fidejussorie prestate.
7.5.22 Sintesi delle verifiche condotte
Le verifiche condotte e dianzi sinteticamente descritte non hanno evidenziato significativi momenti di criticità (red flags) a carico dei dati aziendali a supporto del Piano.
Esse hanno, peraltro, condotto ad evidenziare alcune esigenze di rettifica dei dati esposti nella situazione contabile alla data di riferimento del ………
In particolare:
1. rettifica ………;
2. rettifica ………
7.6 Aggiornamento delle verifiche di base dati con riferimento alla situazione al ………
………
7.7 La veridicità dei dati extracontabili sui quali poggia il Piano
Le Società dispongono di un sistema informativo evoluto che permette un adeguato monitoraggio del fatturato, delle giacenze e del credito, attraverso la generazione di report periodici che consentono una sufficiente analisi ex post dei principali fenomeni aziendali.
I dati extra contabili oggetto di disamina sono i seguenti ……… e le verifiche sono state condotte ………
Il sottoscritto non ha individuato nelle verifiche svolte elementi di criticità o carenze tali da ritenere la base dei dati extra contabili inaffidabile per la costruzione dei dati prognostici di Piano.
7.8 Conclusioni
Alla luce di quanto rappresentato,
premesso che la verifica di veridicità dei dati aziendali è stata condotta in via funzionale alla attestazione di fattibilità, esaminando i dati sui quali poggia il Piano e che assumono rilevanza per la fattibilità dello stesso,
dà atto che non sono emersi elementi di anomalia (c.d. “red flags”) che lo inducano a non ritenere attendibili i dati aziendali (contabili ed extra-contabili) di partenza, sui quali poggia il Piano o che lo Scrivente ha comunque utilizzato per attestare la ragionevolezza delle stime prognostiche.
8. L’INDEBITAMENTO
8.1 Premessa
L’indebitamento della Società è stato verificato alla data di riferimento del ……… La valutazione dell’indebitamento è volta a rappresentare una stima della situazione debitoria della Società quanto più possibile corrispondente alla situazione effettiva a tale ultima data.
In appresso, sono analizzate le singole categorie di debito, dando evidenza, per ciascuna di esse:
i. della natura delle poste di debito ………;
ii. delle compensazioni con le posizioni creditorie vantate nei confronti delle medesime controparti. A tal riguardo si osserva che ………;
iii. delle riclassificazioni dovute, ad esempio, ………
L’indebitamento tiene conto delle passività potenziali, secondo la loro migliore stima; esso non considera, invece, l’accertamento di oneri non ancora manifestatisi alla data di riferimento.
In appresso, si riporta il prospetto di sintesi nel quale è resa l’informativa dell’indebitamento della Società, tenuto conto delle compensazioni, degli aggiustamenti e delle rettifiche al debito di cui sopra.
8.2 Verifiche condotte dall’attestatore
In relazione all’indebitamento lo Scrivente ha condotto, oltre alle verifiche indicate in sede di esame delle singole voci, anche le seguenti verifiche, già illustrate nel dettaglio al precedente capo 7:
a) sulla corretta determinazione degli importi attraverso, ad esempio:
a.1) la verifica della quantificazione dei fondi rischi appostati in bilancio;
a.2) la circolarizzazione dei fornitori;
a.3) l’analisi della Centrale Rischi rilasciata da Banca d’Italia, dei certificati ABI-REV rilasciati dagli istituti finanziatori, dell’estratto di ruolo e del certificato dei carichi pendenti rilasciato dall’Agenzia delle Entrate;
b) sulla presenza di passività potenziali non riflesse in bilancio.
8.3 Indebitamento complessivo
Le passività alla data di riferimento sono state quindi ripartite, sulla base delle considerazioni prudenziali e delle indagini dianzi svolte, pervenendo all’individuazione dei debiti come da prospetto seguente:
………
I creditori e l’ammontare dei crediti dei quali il debitore propone la rinegoziazione sono riportati in appresso, suddivisi per natura e con indicazione dei creditori con i quali sono in essere trattative, lo stato delle stesse e la disponibilità da parte dei creditori del Piano, nonché dell’anticipazione di relazione di attestazione resa il ………
………
I creditori estranei ammontano di conseguenza a ……… e sono in appresso indicati separando i crediti scaduti da quelli in scadenza e per questi ultimi con l’indicazione delle future scadenze.
L’ammontare del fabbisogno occorrente per il pagamento di tali crediti è pertanto pari a ……… e deriva dalle risorse indicate nel successivo paragrafo.
Quanto sopra in linea con quanto contenuto al par………. del Piano, fatta eccezione per le seguenti rettifiche dell’indebitamento ………
9. GLI ACCORDI IN ESECUZIONE DEL PIANO OGGETTO DI ATTESTAZIONE
Gli accordi raggiunti con i creditori riprendono i seguenti criteri per l’ammontare indicato ………
Essi prevedono che in esecuzione del Piano ………
10. IL PIANO, LE ASSUNZIONI SOTTOSTANTI E LE VERIFICHE SVOLTE DAL PROFESSIONISTA
10.1 Il Piano. Premessa metodologica
Nel presente capo viene rappresentato il Piano, le logiche seguite dal management per la sua costruzione, le modalità adottate per la declinazione delle grandezze economiche prognostiche in grandezze finanziarie e patrimoniali.
Nel rappresentare il Piano, lo Scrivente dà evidenza dell’esito delle verifiche condotte, aventi anche ad oggetto l’analisi di coerenza del Piano, e delle sottostanti assunzioni, con la situazione di fatto. Trattasi, in particolare, delle verifiche:
a) di coerenza storica, nel senso che la scelta dei driver alla base della determinazione dei costi e dei ricavi deve essere coerente con i dati storici. Ci si riferisce in particolare:
………
b) della coerenza con l’assetto organizzativo e la capacità produttiva in termini qualito-quantitativi;
c) della coerenza con le attese macroeconomiche degli indici ai quali risulta correlata l’attività esercitata;
d) della coerenza con l’andamento gestionale corrente (c.d. current trading), con particolare riguardo agli indicatori maggiormente rappresentativi dello stesso.
Il Piano oggetto del presente documento copre l’orizzonte temporale compreso tra il ……… e il ……… e reca la rappresentazione dei costi e dei ricavi attesi dalla prosecuzione dell’attività, unitamente a quella del fabbisogno finanziario che ne deriva e delle relative modalità di copertura.
10.2 Linee guida del Piano
Di seguito sono riportate le linee guida strategiche su cui si fonda il Piano di ………
10.3 I dati di Piano della società ………
Di seguito sono riportati gli schemi di Piano ………
10.4 Analisi del modello di calcolo e dei processi di declinazione dei dati economici prognostici in dati patrimoniali e finanziari
L’attestatore ha svolto una verifica di coerenza matematica del modello di calcolo dei dati economici, nonché della loro declinazione in dati patrimoniali e finanziari. Ha altresì verificato la coerenza matematica delle proiezioni. Lo Scrivente sottolinea che la declinazione dei dati economici e delle grandezze economiche dei dati patrimoniali e finanziari è stata effettuata dal management con il supporto dell’advisor finanziario ……… mediante l’utilizzo di un modello di calcolo all’uopo predisposto.
L’attestatore ha compiuto le proprie verifiche, tra l’altro, muovendo dai dati di sintesi riportati negli schemi di conto economico e di stato patrimoniale e, con un approccio di disaggregazione degli stessi, ha ricostruito le assunzioni e gli effetti delle azioni alla base del Piano.
La verifica ha dato esito positivo, in quanto è stata accertata la correttezza e coerenza delle relazioni matematiche che definiscono il modello di calcolo.
10.5 Il processo di formazione del Piano. Individuazione dei tempi e declinazione della Manovra finanziaria
Lo Scrivente ha condotto la disamina del processo di formazione del Piano al fine di verificare la corretta applicazione dei metodi, degli standard e delle best practices nella formazione del Piano stesso, anche alla luce di cui alla lista di controllo di cui al comma 2 dell’art. 5-bis CCII. Tale attività, che ha anche permesso allo Scrivente di apprendere i contenuti essenziali del documento, è stata condotta attraverso:
- specifiche interviste con le funzioni e con i consulenti ……… con focus particolare (i) sulla definizione delle linee guida strategiche e delle conseguenti azioni, (ii) sulla quantificazione numerica delle sopra citate azioni e (iii) sulla costruzione del modello di aggregazione delle informazioni predisposte funzionale alla definizione del conto economico di Piano;
- l’analisi dei principali documenti utilizzati per la predisposizione del Piano.
10.5.1 Le fasi del processo
Il Piano è stato redatto attraverso un processo articolato in più fasi, di seguito riportate ed analizzate:
# fase Descrizione
1 spalla di partenza Il Piano reca, come dati contabili di partenza, quelli relativi alla situazione contabile al ………
Con riferimento a tale situazione, lo Scrivente ha condotto le verifiche di veridicità dei dati illustrate al precedente capo ……… Il Piano recepisce, inoltre, i dati preconsuntivi al ………
2 struttura del Piano, mensilizzazione e trascinamento delle stime Il Piano è stato elaborato con periodicità mensilizzata, per il primo anno (2021), e annuale, per gli esercizi successivi.
3 conto economico Le assunzioni di conto economico sono state declinate, sino all’Ebitda, muovendo dalle previsioni ………
4 ricavi Come detto, la stima dei ricavi è stata formulata ………
5 stima dei costi operativi I costi operativi sono stati determinati ………
Le principali voci di costo sono:
• ………• ………
6 dismissione di asset Il Piano di ……… porta in conto le dismissioni ………
7 nuova finanza Il Piano prevede ………
10.6 Principali grandezze economiche
Di seguito è riportato il conto economico, esposto sino all’Ebitda, del perimetro aggregato per gli anni ……… (consuntivo), ……… (preconsuntivo) e per il periodo ……… (dati previsionali).
10.7 Principali grandezze patrimoniali e finanziarie
Di seguito è riportata l’analisi delle principali voci di stato patrimoniale.
………
10.7.1 Capitale circolante commerciale
Nel grafico in appresso lo Scrivente rappresenta l’evoluzione in arco Piano del Capitale Circolante Netto ………
Le assunzioni a Piano per il capitale circolante commerciale sono di seguito riportate:
- magazzino: il management prevede un numero di giorni di ritiro del magazzino pari a ………;
- crediti commerciali: il management ha ipotizzato l’incasso con i seguenti DSO ………;
- debiti commerciali: il Piano evidenzia di fatto nel ………, condizioni di pagamento ad alcuni fornitori pressoché a pronti (i.e. bunker); a partire dal ………, il management prevede un graduale ritorno alle condizioni contrattuali, con DPO assunti, per tutti i fornitori, costanti in ………
10.7.2 Posizioni intercompany
Nel grafico in appresso lo Scrivente rappresenta l’evoluzione in arco Piano delle poste intercompany.
………
10.7.3 Fondi rischi e altri fondi
Nel grafico in appresso lo Scrivente rappresenta l’evoluzione in arco Piano dei principali fondi rischi.
Le assunzioni a Piano per i fondi rischi sono di seguito riportate:
• ………
10.8 Approfondimenti in relazione alle operazioni di natura straordinaria
………
10.9 Verifiche condotte
Al fine di condurre le verifiche sulla fattibilità del piano, lo Scrivente ha tenuto conto del rispetto delle indicazioni contenute nella lista di controllo di cui all’art. 5-bis, c. 2, CCII.
Con particolare riguardo al requisito dell’organizzazione dell’impresa, ha riscontrato che:
a) L’impresa dispone delle risorse chiave (umane e tecniche) per la conduzione dell’attività oppure che non dispone delle seguenti risorse chiave ……… e che l’imprenditore intende procurarsele mediante ……… Al riguardo lo Scrivente osserva che ………
b) Con riferimento alle competenze tecniche occorrenti per le iniziative industriali che l’imprenditore intende adottare, lo Scrivente osserva che ………
c) Con riferimento alla necessità della presenza di un sistema di monitoraggio continuativo dell’andamento aziendale per rilevare l’andamento della gestione e verificare la corretta esecuzione del Piano, lo Scrivente osserva che ………
d) Lo Scrivente da atto che l’impresa è in grado di stimare l’andamento gestionale anche ricorrendo ad indicatori chiave gestionali (KPI) che consentano valutazioni rapide in continuo oppure che l’impresa ha individuato gli indicatori di produttività coerenti con il proprio modello di business ed il proprio settore di attività ed è in grado raccogliere le ulteriori informazioni per la valutazione dell’andamento tendenziale. Al riguardo osserva che ………
e) Con riferimento alle previsioni finanziarie di breve periodo, lo Scrivente dà atto che l’impresa dispone oppure ha predisposto un prospetto ad hoc delle stime delle entrate e delle uscite finanziare almeno a 13 settimane il cui scostamento con l’andamento corrente dovrà essere valutato a consuntivo con periodicità ………
Con riferimento alla situazione contabile ed all’andamento corrente, lo Scrivente, avendo anche svolto le illustrate verifiche di veridicità della base dati, ritiene che l’impresa sia in grado di redigere situazioni contabili aggiornate per verificare nella fase di esecuzione del Piano eventuali scostamenti tra l’andamento corrente e le previsioni contenute nel Piano. In particolare:
a) Ad esito delle verifiche condotte sulla base dati, tenuto conto dell’anzianità dei crediti commerciali e delle cause del ritardo di incasso, lo Scrivente ritiene che le previsioni di incasso, in termini di entità e momento temporale di incasso, siano ragionevoli.
b) Egli ritiene inoltre che i tempi di movimentazione del magazzino tengono adeguatamente conto della presenza di giacenze caratterizzate da lenta rotazione.
c) Lo Scrivente ritiene inoltre che i rischi di passività potenziali siano correttamente stimati nell’entità e nel momento in cui essi ci si attende che generino un fabbisogno finanziario.
d) Dalle interlocuzioni avute con l’organo di controllo ed il revisore legale non sono emersi elementi che rendano inaffidabili la situazione patrimoniale che costituisce la spalla del Piano, né l’andamento corrente e le previsioni formulate.
e) Lo Scrivente dà inoltre atto che sono disponibili informazioni sull’andamento corrente in termini di ricavi, portafoglio ordini, costi e flussi finanziari.
Con riferimento alle strategie di intervento ed alla loro attitudine a rimuovere le cause della crisi, lo Scrivente ravvisa la coerenza delle cause della crisi individuate nel Piano con le manifestazioni esteriori di tale stato di crisi e dello squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, anche alla luce della comparazione storica degli stati patrimoniali e dei conti economici di un numero adeguato di anni sulla base dei rendiconti gestionali. In particolare, da quest’ultima lo Scrivente, anche attraverso l’intervista delle funzioni aziendali ………, sentiti l’organo di controllo ed il revisore, ha tratto il convincimento della corretta individuazione delle cause del declino dell’andamento aziendale.
Le strategie di intervento individuate nel Piano e dianzi rappresentate appaiono allo Scrivente, tenuto conto dell’operato dei principali competitor, adeguate a fronteggiare e rimuovere le cause della crisi. In particolare lo Scrivente osserva che:
a) L’impresa dispone delle capacità e delle competenze manageriali per realizzare le iniziative industriali;
b) i tempi ed i relativi effetti in termini di ricavi, di costi e di investimenti delle iniziative da adottare, nonché le relative funzioni aziendali chiamate a presiederle sono adeguatamente rappresentati nel Piano;
c) le iniziative alternative prospettate nel Piano, nel caso in cui le iniziative dovessero dimostrarsi inefficaci e si manifestassero scostamenti tra gli obiettivi pianificati e quelli raggiunti, appaiono ragionevoli allo Scrivente, anche a seguito delle interlocuzioni avute con le funzioni di ……… e tenuto conto delle informazioni disponibili sull’operato dei competitor.
d) Il Piano redatto appare allo Scrivente coerente con i piani redatti in precedenza, tenuto conto delle seguenti differenze ……… e degli scostamenti tra i dati previsionali a suo tempo formulati ed i risultati raggiunti.
e) Il piano appare nel complesso credibile e ragionevole essendo fondato su intenzioni strategiche chiare e razionali, condivisibili da parte di un lettore informato, coerenti con la situazione di fatto dell’impresa e del contesto in cui opera. Le strategie di intervento e le iniziative industriali individuate dall’imprenditore appaiono appropriate per il superamento delle cause della crisi.
Con riferimento alle proiezioni dei flussi finanziari, lo Scrivente dà atto che la stima delle proiezioni dei flussi finanziari del piano è l’esito di un percorso che si dipana in ordinate fasi successive così articolate:
a) stima dei ricavi;
b) stima dei costi variabili correlati ai ricavi;
c) stima dei costi fissi;
d) stima degli investimenti;
e) stima degli effetti delle iniziative industriali che si intendono intraprendere in discontinuità rispetto al passato;
f) verifica di coerenza dei dati economici prognostici;
g) stima dell’effetto delle operazioni straordinarie previste;
h) stima del pagamento delle imposte sul reddito;
i) declinazione finanziaria delle grandezze economiche e determinazione dei flussi al servizio del debito;
j) declinazione patrimoniale muovendo dalla situazione contabile di partenza.
Le proiezioni fondate su previsioni coprono un periodo massimo di ……… anni a meno e l’arco temporale assunto è giustificato da ………
Le proiezioni dei ricavi sono coerenti con i dati storici e quelli correnti. In particolare ……… Le variazioni dei ricavi prospettici rispetto al dato corrente dell’esercizio in corso sono giustificate da ……… e coerenti con le prospettive del settore. In relazione ai rischi derivanti dalla proiezione dei ricavi, lo Scrivente rinvia al paragrafo sulle analisi di sensitività.
La stima dei costi i variabili e dei costi di struttura è coerente con la situazione in atto e con i dati storici. I risparmi dei costi variabili e fissi derivano da ……… ed il Piano reca le seguenti modalità che l’imprenditore intende adottare per conseguirli che appaiono allo Scrivente ragionevoli ……… Lo Scrivente rileva i seguenti rischi derivanti dall’attuazione di tali risparmi e rinvia al riguardo al paragrafo sulle analisi di sensitività.
Il piano tiene conto in misura adeguata degli investimenti di mantenimento occorrenti e il loro ammontare e comunque coerente con gli investimenti effettuati nel passato.
La stima degli effetti delle iniziative industriali che l’imprenditore intende intraprendere (in termini di investimenti, ricavi e costi) è coerente con le informazioni disponibili, anche a seguito delle interlocuzioni avute con le funzioni di ……… e la disamina delle informazioni relative ai principali competitor. Lo Scrivente dà atto che la stima è ritenuta giustificata dalle funzioni aziendali interpellate.
Lo Scrivente ha comunque svolto una verifica di ragionevolezza della redditività prospettica prevista nel Piano riscontrandone la coerenza con le informazioni dei competitor e l’andamento storico. In particolare:
a) ha rilevato che la redditività ed i principali indicatori chiave gestionali (KPI) prospettici (costituiti da ………), prima dell’effetto delle iniziative, sono coerenti con l’andamento storico;
b) che l’incidenza del margine operativo lordo sui ricavi, anche a seguito delle iniziative adottate, è coerente con i benchmark di mercato disponibili (………) oppure che la differenza tra l’incidenza del margine operativo lordo sui ricavi, anche a seguito delle iniziative adottate, è con i benchmark di mercato disponibili (………) è giustificata da ………
La determinazione dei flussi finanziari al servizio del debito deve essere effettuata muovendo dai dati economici, appare ragionevole alla luce di quanto in appresso:
a) il ciclo di conversione in flussi di cassa che tiene conto dei tempi di incasso dei ricavi, di pagamento dei costi e di rigiro del magazzino appare coerente con la serie storica dell’impresa che lo Scrivente ritiene correttamente calcolata. In particolare ………
b) il fabbisogno finanziario tiene conto degli investimenti previsti (sia quelli di mantenimento che quelli relativi alle iniziative industriali) e del pagamento delle imposte, correttamente stimato alla luce tiene conto delle perdite fiscali a nuovo e del periodo di imputazione fiscale dei costi e dei ricavi.
c) le risorse finanziarie portano in conto l’effetto delle dismissioni di cespiti d’investimento e di altre operazioni straordinarie previste. Lo Scrivente osserva che le risorse provenienti dalla dismissione di cespiti d’investimento appaiono ragionevoli nell’ammontare, dei costi di dismissione, e nel tempo, essendo la relativa stima suffragata da ………
Il Piano reca, muovendo dalle stime economiche e finanziarie, le grandezze patrimoniali e la stima dell’andamento del patrimonio netto al termine dei singoli anni del Piano da i quali emerge il rispetto del minimo legale del capitale sociale al momento della conclusione dell’accordo, fatte salve le disposizioni speciali.
Sulla base del Piano, l’impresa appare in grado in futuro di generare risorse al servizio del debito per l’ammontare in appresso indicato nei singoli anni del Piano ………
Il debito da servire nei singoli anni del Piano è pari a ……… ed è costituito da ………
I flussi al servizio del debito presentano una eccedenza prospettica rispetto al debito da servire, nei singoli anni del Piano, pari a ……… e sono costituiti da ………
- debito scaduto ………
- debito già riscadenziato o differito verso creditori che hanno aderito ad un accordo in via informata ai quali è stato trasmesso il Piano e verrà trasmessa la presente attestazione ………;
- debito già riscadenziato o differito verso creditori che non hanno aderito ad un accordo in via informata ………;
- debito interessato da moratorie ex lege ………;
- linee di credito bancarie utilizzate delle quali non ci si attende il rinnovo ………;
- rate di mutuo e finanziamenti in scadenza ………;
- rimborso della nuova finanza in esecuzione del Piano ………
I fattori di rischio e di incertezza sono esaminati attraverso le prove di resistenza (stress test) condotte nel paragrafo sulle analisi di sensitività, anche alla luce dei rischi emersi ad esito dell’intervista delle diverse funzioni aziendali e comunque avendo riguardo alle prospettive di mercato.
In appresso si esamina il rispetto prognostico sulla base del Piano dei coventans in essere e di quelli derivanti dalla nuova finanza ………
Al riguardo lo Scrivente osserva che ………
10.10 La nuova finanza
Lo Scrivente dà atto che la fattibilità del conseguimento della nuova finanza è avvalorata da ………
10.11 Le risorse per il pagamento dei creditori non aderenti
In appresso, ad esito delle verifiche condotte, sono rappresentate le risorse disponibili per i creditori non aderenti, avendo anche riguardo alla stagionalità dei flussi economico-finanziari dell’impresa. Accanto ad essi sono indicate le corrispondenti risorse indicate nel Piano al par………. dello stesso, la relativa differenza rispetto a quelle risultanti dalle verifiche condotte e le cause della differenza stessa.
………
10.12 Iniziative in caso di scostamento rispetto ai dati previsionali
Lo Scrivente dà atto che il Piano prevede le seguenti iniziative in caso di scostamento tra gli obiettivi con i relativi dati prognostici e la situazione in atto ed i dati in concreto realizzati ………
Al riguardo l’Attestatore osserva ……… e rappresenta che ………
11. SENSITIVITY ANALYSIS
11.1 Premessa
Le sensitivity analysis e gli stress test, che sono descritti nel prosieguo del paragrafo, tengono conto e muovono dall’assetto produttivo e commerciale del Gruppo.
Le analisi di sensitività sono la declinazione quantitativa delle incertezze alle quali è soggetto il Piano. Esse rispondono alla domanda “che cosa accade se?” e costituiscono una fase opportuna del processo di pianificazione in quanto consente al lettore di apprezzare le conseguenze delle incertezze cui è soggetto il Piano e comprendere il grado di probabilità delle assunzioni del piano.
In tale ottica il sottoscritto ha tenuto conto dell’esito della SWOT analysis anzi rappresentata e della individuazione dei fattori di rischio ai quali è maggiormente esposta l’impresa.
Nel seguito lo Scrivente darà, inoltre, rappresentazione della sensitivity analysis condotta dal management con il supporto del proprio advisor finanziario.
11.2 Le analisi di sensitività
11.2.1 Premessa metodologica
Nel presente capo, sono illustrati gli esiti delle sensitivity analysis condotte sul Piano.
Con riferimento alle analisi di sensitività aventi ad oggetto le variabili operative del Piano, lo Scrivente ha elaborato uno stress test volto ad individuare il “punto di rottura” del Piano ovvero il limite oltre al quale una variazione delle variabili oggetto di esame determina il venir meno della sostenibilità finanziaria del Piano stesso. La corretta individuazione del punto di rottura ed il suo monitoraggio dinamico nella esecuzione del piano consente di intercettare tempestivamente eventuali derive attraverso la disamina degli scostamenti ed adottare interventi di rimedio.
A livello metodologico:
- lo scenario “di partenza” per l’elaborazione delle sensitivity è rappresentato dal Piano al quale sono stati sommati:
• gli interventi di recovery così come in appresso rappresentato;
• gli impatti in merito alle attività di verifica base dati (per la sola parte rilevante sui flussi di cassa);
• gli altri elementi di rischio specifico individuati;
- i rischi inerenti all’impresa ed al Piano sono stati individuati dallo Scrivente, ad esito dell’anamnesi e della valutazione della fattibilità del Piano nei seguenti: ………
• il rilascio della contingency allocata sul costo del bunker (limitatamente allo scenario di incremento del prezzo del carburante);
- non sono stati considerati, prudenzialmente, fattori di mitigazione, potenzialmente attivabili in caso di deriva negativa dei ricavi, connessi ad azioni “operative” quali ad esempio la revisione delle rotte (quantomeno nelle frequenze) o dell’impiego delle navi;
- sono stati infine recepiti gli impatti della rettifica di base dati limitatamente a quelli aventi riflessi sui flussi di cassa.
Di seguito è rappresentato il raccordo tra il saldo di cassa finale di Piano ed il saldo di cassa inclusivo - tra l’altro - dei fattori di mitigazione sopra citati ed i due saldi di cassa rilevanti al fine delle sensitivity e segnatamente:
- cassa finale (recovery - ricavi): rappresenta il saldo di cassa finale rilevante nello scenario di sensitivity sui ricavi (riduzione tariffe); include tutti i fattori di mitigazione sopra citati ad eccezione del rilascio della contingency sul costo del bunker;
- cassa finale (recovery - costi): rappresenta il saldo di cassa finale rilevante nello scenario di sensitivity sui costi (incremento costo del bunker); include tutti i fattori di mitigazione sopra citati incluso il rilascio della contingency sul costo del bunker.
Nella tabella, gli impatti sono rappresentati individualmente per ciascun anno di piano; il relativo impatto cumulato è rappresentato nella riga “cumulato anni precedenti”.
Nei successivi paragrafi si analizzeranno i punti di rottura del Piano in relazione alle variabili di ………
Le analisi condotte sono tengono conto sia del punto di rottura finanziario (gap di risorse finanziarie per fronteggiare il fabbisogno finanziario), sia patrimoniale (minimo legale del patrimonio netto).
11.2.2 Fattore di rischio………
In particolare è stato simulato l’impatto sulla cassa per ciascun anno di Piano derivante dal rischio in questione è rappresentato nella seguente matrice a due variabili dove:
- la prima variabile, riportata in verticale, è rappresentata dalla variabile ………;
- la seconda variabile è rappresentata dagli anni di Piano;
- i valori della matrice corrispondono al saldo di cassa finale per ciascun anno di Piano ………
In appresso viene rappresentata la stessa matrice avendo riguardo al patrimonio netto contabile al termine di ciascun anno di Piano.
………
Dall’analisi condotta emerge che, il Piano presenta una solidità elevata-media-bassa negli anni ……… come emerge dalla distanza elevata-media-bassa contenuta rispetto ai punti di rottura finanziari e patrimoniali.
11.2.3 Fattore di rischio ………
In particolare è stato simulato l’impatto sulla cassa per ciascun anno di Piano derivante dal rischio in questione è rappresentato nella seguente matrice a due variabili dove:
- la prima variabile, riportata in verticale, è rappresentata dalla variabile ………;
- la seconda variabile è rappresentata dagli anni di Piano;
- i valori della matrice corrispondono al saldo di cassa finale per ciascun anno di Piano ………
In appresso viene rappresentata la stessa matrice avendo riguardo al patrimonio netto contabile al termine di ciascun anno di Piano.
………
Dall’analisi condotta emerge che, il Piano presenta una solidità elevata-media-bassa negli anni ……… come emerge dalla distanza elevata-media-bassa contenuta rispetto ai punti di rottura finanziari e patrimoniali.
11.2.4 Fattore di rischio ………
In particolare è stato simulato l’impatto sulla cassa per ciascun anno di Piano derivante dal rischio in questione è rappresentato nella seguente matrice a due variabili dove:
- la prima variabile, riportata in verticale, è rappresentata dalla variabile ………;
- la seconda variabile è rappresentata dagli anni di Piano;
- i valori della matrice corrispondono al saldo di cassa finale per ciascun anno di Piano ………
In appresso viene rappresentata la stessa matrice avendo riguardo al patrimonio netto contabile al termine di ciascun anno di Piano.
………
Dall’analisi condotta emerge che, il Piano presenta una solidità elevata-media-bassa negli anni ……… come emerge dalla distanza elevata-media-bassa contenuta rispetto ai punti di rottura finanziari e patrimoniali.
12. IL GIUDIZIO DI FATTIBILITÀ DEL PIANO; LA STIMA DELLE RISORSE FINANZIARIE OCCORRENTI PER LA PROSECUZIONE DELL’ATTIVITÀ DI IMPRESA E L’ADEGUATEZZA DELLE MODALITÀ DI COPERTURA
12.1 Evoluzione della tesoreria e dei flussi di cassa nell’arco di piano nell’ipotesi base e nella prova di resistenza
Per esprimersi, in termini concreti e concludenti, sul requisito generale della fattibilità del piano il professionista deve preliminarmente affrontare il tema della affidabilità della stima del fabbisogno derivante dalla prosecuzione dell’attività e della adeguatezza delle risorse finanziarie per la sua copertura.
L’Attestatore deve esprimersi sulla adeguatezza delle risorse destinate all’integrale soddisfacimento dei loro crediti alla data di scadenza.
Il che impone la disamina e la valutazione del piano di tesoreria sino al momento di probabile omologazione del concordato preventivo e di adempimento della proposta.
La Società ha trasmesso allo Scrivente in data ……… il piano di tesoreria sintetizzato nella tabella che segue.
………
Con riferimento a tale documento, lo Scrivente osserva che:
- il saldo di cassa di partenza è quello consuntivo al ………;
- le previsioni di tesoreria sono state sviluppate con una scansione settimanale per quanto riguarda le prime ……… settimane;
- le previsioni successive al ……… sono invece state sviluppate con una scansione temporale mensilizzata sino al ………;
- il piano di tesoreria porta in conto la dismissione di ……… nel mese di dicembre ………;
- dal punto di vista operativo, le previsioni riflettono il budget della Società che evidenzia un andamento ………;
- le uscite operative sono coerenti con i contenuti del Piano per l’anno ……… e portano in conto l’integrale pagamento di tutti i creditori che non hanno aderito in via informata all’accordo in esecuzione del Piano oggetto della presente attestazione.
Tali pagamenti non sono previsti in termini più ampi rispetto alle condizioni contrattuali, tenuto conto degli usi.
La Società, sulla base della previsione di tesoreria, evidenzia un saldo di cassa a fine ……… pari a circa ……… Nel corso dell’esercizio in esame, la Società evidenzia sempre disponibilità liquide adeguate a fronteggiare i pagamenti correnti.
12.2 Giudizio conclusivo
Dalla disamina compiuta emerge la capacità della Società di fronteggiare il fabbisogno finanziario derivante dal Piano; il che, a valle delle verifiche condotte sulla ragionevolezza delle ipotesi formulate e della loro coerenza con la situazione di fatto, delle quali si è dato conto nei capi 9, 10 e 11, consente al sottoscritto di ritenere il Piano fattibile sotto il profilo economico-patrimoniale e sostenibile sotto quello finanziario ed idoneo al risanamento dell’esposizione debitoria in essere.
13. IDONEITÀ DEL PIANO AL RIEQUILIBRIO FINANZIARIO
13.1 Considerazioni astratte sul riequilibrio finanziario
Il Piano deve recare i tempi di raggiungimento del riequilibrio finanziario dell’impresa e l’Attestatore, nell’esprimere il giudizio di fattibilità, non può non pronunciarsi sull’idoneità del Piano ad assicurare il riequilibrio. Ci si deve domandare a questo punto che cosa si debba intendere per riequilibrio finanziario.
In primo luogo, pare doveroso osservare che l’attuabilità degli accordi e la fattibilità del piano rientrano nel più ampio concetto di feasibility, da esprimersi in termini di capacità prognostica del piano di consentire il superamento dello stato di crisi o, in altri termini, “il ripristino di una condizione di normale esercizio, con il pagamento di tutti i creditori” (“Linee guida sul finanziamento delle imprese in crisi” dell’Università di Firenze, dal CNDCEC e dall’Assonime,), ed è proprio in questi termini che, ad avviso dello Scrivente, deve essere verificata l’idoneità del piano ad assicurare il riequilibrio finanziario dell’impresa.
Il ripristino delle condizioni di normale esercizio presuppone la sostenibilità del debito a regime.
Il riequilibrio finanziario si identifica con quello di sostenibilità del debito e presuppone la capacità dell’impresa di produrre flussi di cassa adeguati al servizio del debito con scadenza successiva a quella dell’orizzonte di piano, anche in presenza di rischi d’impresa non remoti.
Come dianzi precisato è necessaria una premessa: ogni variazione di Capitale Circolante Netto (CCN) incide sui flussi di cassa (generandone un assorbimento, in caso di crescita dei volumi, e un rilascio, nel caso di calo dei volumi medesimi); di talché il sostegno del debito deve opportunamente essere misurato in una situazione astratta di neutralità dei volumi e di crescita nulla del valore della produzione (situazione c.d. di steady state, ovvero di stato stazionario al termine dell’orizzonte di piano). Tale soluzione, infatti, consente, da un lato, di evitare di alterare il dato a regime con grandezze volatili (quali sono le variazioni di CCN) e, sotto diverso profilo, di mantenere l’indebitamento finanziario autoliquidante unicamente attraverso il pagamento dei relativi interessi.
Ciò premesso, si tratta di assumere, a regime, flussi finanziari stabili e liberi, e, pertanto, al netto degli investimenti (capital expenditures) di mero mantenimento dell’apparato produttivo, che residuano dopo il pagamento degli oneri finanziari sul debito autoliquidante e delle imposte sul reddito e pertanto destinabili al servizio del debito. La capacità dell’impresa di sostenere il debito può essere agevolmente misurata sulla base di tali flussi e segnatamente attraverso la ragionevolezza del numero di anni entro il quale il debito finanziario a medio lungo occorrente per il sostegno del business sarebbe rimborsato, in via figurata, attraverso un processo amortizing, assumendo i tassi di interesse prospettici (sulla base della curva forward dei tassi). Con riferimento a questi ultimi, la deducibilità fiscale degli interessi passivi comporta un risparmio che l’attestatore dovrà portare in conto adottando il c.d. scudo fiscale (e cioè una riduzione del tasso nominale di interesse per tenere conto del beneficio fiscale). La situazione finanziaria può ritenersi equilibrata se il numero degli anni che ne deriva si colloca al di sotto di una normale durata dei finanziamenti a medio-lungo termine concesso dagli istituti bancari nel settore di attività in cui opera l’impresa.
13.2 Misurazione del grado di equilibrio finanziario
Ciò premesso, al fine di esprimere il proprio ragionevole convincimento della capacità del Piano di consentire il riequilibrio della situazione finanziaria, il sottoscritto ha provveduto dapprima a rielaborare i dati contenuti nel Piano in termini tali da consentire di:
- misurare l’entità dei flussi rispetto agli impieghi;
- constatare la coerenza dei flussi destinati al servizio del debito concorsuale al temine del piano con il pagamento degli interessi e il rimborso del debito stesso;
- misurare la coerenza della Posizione Finanziaria Netta in relazione all’EBITDA, grandezza che esprime i flussi di cassa operativi al netto dei canoni di leasing;
- determinare l’indicatore di indipendenza finanziaria misurato nel rapporto tra la PFN, comprensiva del debito commerciale, erariale e contributivo scaduto e l’Equity.
Occorre a questo punto osservare che, alla luce di quanto anzi rappresentato con riferimento alla nozione di equilibrio finanziario, il parametro di indipendenza finanziaria (PFN/Equity) deve essere sempre letto in relazione all’attività svolta e non può essere interpretato in via autonoma dalla contestuale valutazione della congruità del rapporto PFN/EBITDA.
Lo Scrivente ravvisa in ……… il numero massimo di anni entro i quali può essere accettato il rimborso di una linea di credito a medio-lungo termine da parte degli istituti di credito, in una situazione di normale merito di credito nel settore di attività in cui opera il debitore.
Il prospetto che segue reca evidenza dell’andamento dei citati parametri durante tutto l’orizzonte di Piano.
………
Dalla disamina emerge ………
13.3 Il giudizio conclusivo in termini di riequilibrio finanziario
Esclusa grazie alle disamine condotte al precedente paragrafo la presenza a regime di patologie evidenti e gravi, il giudizio conclusivo in ordine al riequilibrio finanziario dell’impresa e alla sua capacità di sostenere il debito a regime può essere ragionevolmente tratto, con un approccio logico-argomentativo e pertanto controllabile, come anzi rappresentato, dalla disamina della capacità della Società di produrre adeguati flussi di cassa a servizio del debito.
Dall’analisi condotta emerge che è ragionevole attendersi che il debitore raggiunga un merito di credito adeguato con il bilancio del ……… e, a valle di tale merito di credito, il riequilibrio finanziario nell’anno ………, avendo la capacità di rimborsare il proprio debito finanziario, e quello ad esso assimilato, in ……… anni.
Con il che il sottoscritto ritiene esperito l’iter logico-argomentativo che conduce al giudizio di idoneità del Piano ad assicurare il riequilibrio finanziario.
14. CONCLUSIONI
Sulla base della documentazione esaminata e delle verifiche condotte e dianzi descritte, tenuto conto della natura e della portata del presente documento come illustrato nello stesso e delle assunzioni esposte, il sottoscritto
dà atto
- ad esito delle indagini compiute con riferimento alla veridicità dei dati aziendali funzionali al giudizio di fattibilità del piano che, avendo condotto le verifiche rappresentate al capo 7, non sono emersi elementi di anomalia (c.d. “red flags”) che lo inducano a non ritenere attendibili i dati contabili di partenza, nonché quelli extracontabili sui quali poggia il Piano o comunque utilizzati per attestare la ragionevolezza delle stime prognostiche;
- sulla base dell’esame degli elementi probatori a supporto delle ipotesi e della formulazione dei dati previsionali riportati nella presente relazione, avendo condotto le verifiche di coerenza ivi rappresentate e riepilogate, di non essere venuto a conoscenza di fatti tali da fare ritenere, alla data della presente relazione, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una base coerente e ragionevole per la predisposizione dei dati previsionali;
- tenuto conto dei rappresentati fattori di rischio, puntualmente enunciati e valutati, ai quali sono esposti l’impresa e le stime previsionali sottostanti al Piano, recanti i punti di rottura costituiti da soglie o limiti, violati i quali viene meno la fattibilità del Piano;
- rilevato che tali “punti di rottura” costituiscono elementi fondamentali per il tempestivo monitoraggio in continuo della fattibilità del Piano nel corso della sua esecuzione e consentiranno all’impresa, orientando efficacemente le attività di monitoraggio, di individuare con immediatezza gli scostamenti tra gli obiettivi pianificati e quelli raggiunti al cui verificarsi occorrerà dare con immediatezza corso a modifiche sostanziali delle intenzioni strategiche previste nel Piano e finanche all’impiego di strumento di composizione della crisi come rappresentato nel paragrafo ……… del Piano;
attesta
a) la veridicità dei dati aziendali sui quali si basa il Piano;
b) la fattibilità del Piano, nonché la sua idoneità ad assicurare la risoluzione dello stato di crisi, attraverso il riequilibrio della situazione finanziaria e dunque al ripristino delle condizioni di normale esercizio.
ALLEGATI.
Luogo, data ………
Firma ………
C) Giurisprudenza:
C)Giurisprudenza:I. Natura giuridica
I.Natura giuridica1 Il piano attestato di risanamento non è una “procedura concorsuale”. La sua natura non partecipa, per essere più precisi, né al primo, né al secondo termine della richiamata espressione. Alla vicenda di strutturazione e conformazione del piano non concorre alcun intervento giudiziale, sia esso di valutazione oppure di controllo. Né ha luogo discorrersi di una partecipazione del ceto creditorio (tanto meno se assunta in termini di necessaria partecipazione). La giurisprudenza di questa Corte ha già rilevato, d’altro canto, che la vicenda espressa dal piano non raffigura una “procedura”, rientrando invece nell’amplissimo genere delle “convenzioni stragiudiziali” [C. 25.1.2018, n. 1895; C. 5.7.2016, n. 13719].
II. L’attestazione
II.L’attestazione1 Va dunque senz’altro affermata la necessaria valutazione di veridicità dei dati, quale elemento costitutivo dell’attestazione che qualifica il piano, onde in difetto di essa il piano redatto non è neppure riconducibile all’istituto (non può parlarsi dunque di “piano attestato”) e dunque non può operare l’esenzione [C. 10.2.2020, n. 3018].