9.1. Definizione e composizione - 9.1.1. Aspetti generali - 9.1.2. Composizione - 9.2. Capitale sociale - 9.2.1. Conferimento iniziale - 9.2.2. Aumenti successivi - 9.2.3. Riduzioni - 9.3. Riserva da sovrapprezzo delle azioni - 9.4. Riserve di rivalutazione - 9.4.1. Riserve per rivalutazioni monetarie - 9.4.2. Riserve per rivalutazioni economiche - 9.5. Riserve obbligatorie e riserve facoltative - 9.6. Riserva legale e riserve statutarie - 9.7. Altre riserve - 9.7.1. Riserve per versamenti di soci - 9.7.2. Riserva per utili netti su cambi non realizzati - 9.7.3. Riserva da rivalutazione delle partecipazioni - 9.8. Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi - 9.9. Utile (perdita) dell’esercizio - 9.9.1. Distribuzione degli utili - 9.9.2. Trattamento della perdita - 9.10. Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio - 9.11. Patrimoni destinati - 9.11.1. Caratteri generali - 9.11.2. Contabilità e rendiconto - 9.11.3. Riflessi nel bilancio d’esercizio della società - 9.11.4. Deficit del patrimonio destinato - 9.11.5. Apporti dei terzi - 9.11.6. Chiusura dell’affare

9.1. Definizione e composizione

9.1.1. Aspetti generali

Il patrimonio netto comprende le fonti riconducibili ai proprietari dell’azienda e costituisce nel suo assieme la macro-classe A del passivo patrimoniale. Secondo lo schema civilistico (art. 2424 c.c.) i componenti della macro-classe sono:

• Capitale;

• Riserva da sovrapprezzo delle azioni;

• Riserve di rivalutazione;

• Riserva legale;

• Riserve statutarie;

• Altre riserve, distintamente indicate;

• Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi;

• Utili (perdite) portati a nuovo;

• Utile (perdita) dell’esercizio;

• Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.

Non sono interessate voci del Conto economico se non per quanto concerne l’utile (perdita) dell’esercizio, il cui saldo è poi “trasportato” nello Stato patrimoniale.

Relazione sulla gestione

Nella Relazione sulla gestione (art. 2428, c. 3, n. 3 e n. 4, c.c.) gli amministratori devono indicare il numero e il valore nominale:

• sia delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;

• sia delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate nel corso dell’esercizio, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni.

Sono esonerate dalla redazione della Relazione sulla gestione:

• le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) purché le informazioni relative alle azioni e alle quote siano fornite in Nota integrativa;

• le micro-imprese (art. 2435-ter c.c.) purché le informazioni relative alle azioni e alle quote siano fornite in calce allo Stato patrimoniale.

Nota integrativa

La Nota integrativa delle società che redigono il bilancio in forma ordinaria deve contenere molteplici informazioni riconducibili al patrimonio netto (art. 2427, c. 1, c.c.):

• i criteri applicati nella valutazione delle voci del patrimonio netto (art. 2427, c. 1, n. 1, c.c.);

• le variazioni intervenute nella consistenza delle voci del patrimonio netto, in particolare la formazione e le utilizzazioni delle stesse nell’esercizio (art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.);

• la composizione della voce che contiene le c.d. altre riserve (art. 2427, c. 1, n. 4, c.c.);

• l’analitica indicazione delle voci di patrimonio netto, con la presentazione di appositi prospetti che contengano la specificazione della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, oltreché della loro utilizzazione eventualmente avvenuta nei precedenti esercizi (art. 2427, c. 1, n. 7-bis, c.c.); detti prospetti devono ad esempio specificare:

  • per la riserva sovrapprezzo azioni, trattandosi per sua stessa natura di una riserva di capitale, che l’intero ammontare della medesima è formato con apporti (e non con utili), distinguendo, ove necessario, tra parte relativa a emissione di azioni e parte relativa a conversione di obbligazioni;

  • per la riserva legale, la suddivisione tra parte formata con utili e - se presente - parte formata con apporti, nonché il vincolo di utilizzazione esclusivamente a copertura delle perdite;

• determinate informazioni relative a ciascuna categoria di azioni della società e a eventuali nuove sottoscrizioni di azioni nel corso dell’esercizio (art. 2427, c. 1, n. 17, c.c.);

• determinate informazioni relative a specificate tipologie di strumenti finanziari che siano stati emessi dalla società, costituiti da azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni, warrants, opzioni e titoli o valori similari (art. 2427, c. 1, n. 18, c.c.), ivi compresa (a partire dai bilanci che iniziano a decorrere dal 1° gennaio 2018) l’informativa sul fair value dei warrant per i quali la determinazione del numero di azioni assegnate ai possessori avviene solo al momento dell’effettivo esercizio dell’opzione (OIC 28, par. 41A);

• determinate informazioni relative agli altri strumenti finanziari che siano stati emessi dalla società (art. 2427, c. 1, n. 19, c.c.);

• la proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite d’esercizio (art. 2427, c. 1, n. 22-septies, c.c.);

• una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value che siano avvenuti nell’esercizio (art. 2427-bis, c. 1, n. 1, lett. b-quater).

Micro-imprese

Le micro-imprese (art. 2435-ter c.c.) sono esonerate dalla redazione della Nota integrativa se in calce allo Stato patrimoniale risultano determinate informazioni su (art. 2427, c. 1, nn. 9 e 16, c.c.):

• l’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo Stato patrimoniale, con specificazione della natura delle garanzie reali prestate e con separata indicazione degli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili, e degli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest’ultime;

• l’ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti spettanti agli amministratori ed ai sindaci, fornendo informazioni sul tasso d’interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati ovvero oggetto di rinuncia, nonché sugli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie prestate.

9.1.2. Composizione

Il patrimonio netto è tradizionalmente definito come differenza tra attività e passività di bilancio.

Il Principio contabile sul patrimonio netto (OIC 28 “Patrimonio netto”) interpreta il contenuto di ciascuna delle 10 voci di cui si compone la classe A del passivo patrimoniale secondo lo schema civilistico (OIC 28, parr. 8-18).

I. Capitale

Il capitale corrisponde al valore nominale dei conferimenti sottoscritti dai soci e delle riserve girate a capitale nel corso del tempo.

L’eventuale credito verso soci per versamenti ancora dovuti è iscritto nell’attivo nella voce “A - Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti” con separata indicazione della parte già richiamata.

II. Riserva sopraprezzo azioni

Include la differenza tra valore di emissione delle azioni ed il loro valore nominale, oltre alle differenze positive che sorgono, in occasione della conversione di prestiti obbligazionari convertibili tra il valore delle nuove azioni emesse ed il valore nominale delle obbligazioni annullate.

III. Riserve di rivalutazione

Accolgono le rivalutazioni permesse da apposite leggi di rivalutazione monetaria (Leggi n. 342/2000 e n. 232/2016).

Non sono da includersi le riserve derivanti da altri tipi di rivalutazione, le quali invece vanno riepilogate nella voce A.VI “Altre riserve, distintamente indicate” (9.4.1.).

IV. Riserva legale

Accoglie gli utili accantonati (art. 2430 c.c.).

In essa deve confluire almeno il 5% dell’utile netto di bilancio finché il saldo della riserva non abbia raggiunto il 20% del capitale sociale. Fino a tale limite, la riserva legale può essere utilizzata riducendone l’importo solo per copertura di perdite dopo che siano state impiegate tutte le altre riserve eventualmente presenti. Oltre tale limite, ossia per la parte eventualmente eccedente il 20% del capitale sociale, si ritiene che la stessa costituisca riserva disponibile anche per altri scopi (aumento gratuito del capitale sociale, distribuzione ai soci, ecc.).

Ulteriori disposizioni sono previste in caso di emissione di prestito obbligazionario e di successiva riduzione del capitale sociale (artt. 2412 e 2413 c.c.), nonché con riferimento alle società a responsabilità limitata con capitale sociale inferiore a 10.000 euro (art. 2463, c. 4, c.c.).

V. Riserve statutarie

Comprendono le riserve costituite in forza di specifiche disposizioni previste dallo statuto societario, che ne disciplina le modalità di formazione ed utilizzo.

VI. Altre riserve, distintamente indicate

Nella voce “altre riserve” possono confluire molteplici conti, la cui specifica e distinta indicazione deve comparire in Stato patrimoniale e deve comunque essere fornita nella Nota integrativa (art. 2427, c. 1, n. 7, c.c.).

Rientrano, a titolo esemplificativo, nella voce “Altre riserve”:

• riserva straordinaria, riserva facoltativa, riserva per rinnovamento impianti e macchinari: sono tutte riserve da accantonamento di utili non imposte dalla legge o dallo statuto, ma deliberate dall’assemblea sociale e finalizzate o meno verso scopi specifici, che possono peraltro essere variati dallo stesso organo societario; può altresì sussistere la riserva perequazione (o integrazione) dividendi, avente lo scopo di incrementare i dividendi per gli azionisti negli anni in cui siano scarsi i redditi di esercizio per garantire un dividendo in linea con gli obiettivi gestionali;

• riserva per acquisto azioni (o quote) della società controllante: si tratta di riserva obbligatoria (art. 2359-bis c.c.), da costituirsi utilizzando altre riserve disponibili o utili distribuibili dopo che la società ha acquistato azioni o quote della società controllante e per l’importo esattamente pari al costo sostenuto; detta riserva deve essere mantenuta in bilancio finché tali azioni o quote siano presenti;

• riserve da condono fiscale: sono le riserve consentite da apposite leggi di condono fiscale che permettevano l’iscrizione nel netto di riserve tassate in esercizi precedenti (ad esempio Legge n. 516/1982);

• riserva da riduzione capitale sociale: accoglie quelle somme che residuano quando si riduce il capitale sociale o a seguito di perdite per una cifra “tonda”, non perfettamente coincidente con l’importo della perdita o “per esuberanza”, con relativa distribuzione ai soci; la differenza tra importo del capitale ridotto e la perdita coperta (o il capitale esuberante rimborsato ai soci) confluisce in questa voce;

• riserva per avanzo di fusione: in estrema sintesi, può ricondursi ad un “avanzo da annullamento”, nel caso in cui il valore contabile della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante sia minore rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto dell’incorporata, o ad un “avanzo di concambio”, ove il valore dell’aumento di capitale sociale dell’incorporante a servizio della fusione sia minore rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio netto dell’incorporata;

• riserva da deroghe (art. 2423, c. 5, c.c.): prevede che in casi eccezionali si debba derogare alle norme sulla redazione del bilancio (artt. 2423 e ss. c.c.), qualora la loro applicazione impedisca la rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione economica, finanziaria e patrimoniale. Se dalla deroga derivano degli utili (come nel caso di rivalutazione volontaria di beni), il citato articolo prescrive che essi debbano trovare collocazione in tale riserva, indistribuibile finché non si sia realizzata la potenziale plusvalenza; spetta alla Nota integrativa informare sulle motivazioni ed i riflessi della deroga ed agli organi di controllo societari valutarne la congruità ed esprimere il loro assenso nella relazione da allegare al bilancio;

• riserva non distribuibile da rivalutazione delle partecipazioni: è la riserva che impone di iscrivere quale contropartita della rivalutazione di partecipazioni immobilizzate in controllate e collegate (art. 2426, c. 1, n. 4, c.c.), per le quali si sia scelto di applicare il metodo del patrimonio netto, nel caso in cui le partecipazioni siano da rivalutare (OIC 17 “Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”); è indistribuibile finché non si sia effettivamente realizzato il plusvalore della partecipazione tramite liquidazione dei dividendi (OIC 17, par. 177);

• riserve per versamenti di soci: entro questa tipologia, che confluisce idealmente nelle riserve di capitale, ossia facenti parte del capitale di apporto, si possono distinguere:

  • i versamenti in conto aumento di capitale, riserva che accoglie in contropartita le somme versate dai soci a seguito di sottoscrizione di aumento di capitale “scindibile” (ossia eseguibile anche nel caso in cui non vi sia integrale sottoscrizione), già deliberato dall’assemblea ma non ancora perfezionato giuridicamente (in corso di iscrizione nel registro delle imprese);

  • i versamenti in conto futuro aumento di capitale, riserva che accoglie in contropartita le somme versate dai soci a seguito della semplice previsione di un futuro aumento di capitale non ancora deliberato dall’assemblea;

  • i versamenti in conto capitale o a copertura perdite, riserva che accoglie in contropartita le somme versate dai soci non connessi ad aumenti di capitale in corso o previsti, ma dettati soltanto dall’esigenza di potenziare l’azienda o di reintegrare le risorse distrutte a seguito di perdite; in quest’ultimo caso, la riserva presenta uno specifico vincolo di destinazione e non può essere variata finché la perdita non sia stata coperta;

• riserva da conguaglio utili in corso: intesa come contropartita contabile di somme che in occasione di aumenti di capitale i nuovi capitali devono versare per poter partecipare al termine dell’esercizio alla distribuzione di dividendi in modo uguale ai capitali già esistenti;

• riserva per utili netti su cambi non realizzati: destinata ad accogliere gli utili netti su cambi che devono essere accantonati fino al realizzo in una riserva non distribuibile (art. 2426, c. 1, n. 8-bis, c.c.);

• riserva di utili Legge n. 126/2020: trattasi della riserva indisponibile cui dover destinare utili di ammontare corrispondente alla quota di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali sospesa ai sensi del c.d. Decreto “Agosto” (D.L. n. 104/2020) (18.3.11.).

VII. Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi

Accoglie le variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati che si siano generate nell’ambito di coperture di flussi finanziari attesi, al netto dell’eventuale fiscalità differita corrispondente. La riserva non può essere computata nel calcolo del patrimonio netto in tema di limiti all’emissione di obbligazioni, distribuzione degli utili ai soci, passaggio di riserve a capitale, riduzione del capitale per perdite e al di sotto del limite legale (artt. 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 c.c.). L’eventuale saldo positivo della riserva non è disponibile, neppure a copertura di perdite.

Nel bilancio delle micro-imprese (art. 2435-bis c.c.) la riserva non è presente, considerando che a questa categoria di imprese non sono applicabili le disposizioni in tema di strumenti finanziari derivati (art. 2426, c. 1, n. 11-bis, c.c.).

VIII. Utili (perdite) portate a nuovo

La voce comprende gli utili o le perdite formatisi in esercizi precedenti che l’assemblea non ha ancora deciso come destinare in via definitiva.

IX. Utile (perdita) dell’esercizio

L’utile (perdita) dell’esercizio è il risultato netto che emerge dal Conto economico dell’esercizio, da riportare nello Stato patrimoniale. Se durante l’esercizio è stato distribuito un acconto o è stata già coperta anticipatamente una parte della perdita in corso di formazione, detti importi vanno portati distintamente a deduzione del risultato di esercizio.

X. Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

È destinata ad accogliere, in detrazione del patrimonio netto, il costo di acquisto delle azioni proprie (art. 2357-ter c.c.).

L’acquisto di azioni proprie viene considerato come un rimborso di capitale netto, da segnalare in ogni caso con uno stanziamento alla riserva in commento invece che a diretta rettifica di poste del netto.

9.2. Capitale sociale

9.2.1. Conferimento iniziale

Alla costituzione i proprietari devono fornire all’azienda la dotazione di risorse necessarie per intraprendere l’attività, con conseguente conferimento iniziale del capitale. Tale dotazione si vincola così indefinitamente alla combinazione produttiva e ne sopporta appieno il rischio gestionale, non essendo previsto né il suo obbligatorio rimborso, né la sua obbligatoria remunerazione. In un’azienda avente forma giuridica di società il conferimento di capitale proprio da parte dei soci compone il capitale sociale per il quale la legge civile impone delle entità minime in funzione della tipologia societaria.

Valori minimi del capitale sociale

Le Società per azioni (Spa) e le Società in accomandita per azioni (Sapa) devono costituirsi con un capitale minimo di 50.000 euro (art. 2327 c.c.) (26.1.1.), le Società a responsabilità limitata (Srl) con un capitale minimo di 10.000 euro (art. 2463, c. 2, c.c.). Per le Srl vi è la possibilità di determinare l’ammontare del capitale in misura inferiore a 10.000 euro, pari almeno a 1 euro (art. 2463, c. 4, c.c.): in tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.

È prevista anche la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata semplificata (art. 2463-bis c.c.) (27.1.2.).

Nelle Spa e nelle Sapa il capitale sociale è suddiviso in azioni e nelle Srl in quote.

Oltre alle azioni ordinarie, possono esistere anche altre tipologie di azioni (art. 2348 c.c.) come quelle privilegiate, di risparmio o a favore dei prestatori di lavoro. Tali categorie si distinguono per il complesso di diritti attribuiti ai soci.

Nell’atto costitutivo devono essere specificati l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura, e il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno dei soci fondatori (art. 2328 c.c.).

Disciplina civilistica dei conferimenti

Contabilmente sono due i momenti rilevanti dei conferimenti a titolo di capitale sociale.

Il primo è quello della registrazione dell’avvenuta sottoscrizione del capitale sociale da parte dei soci in sede di costituzione o di aumento successivo. Nelle società di capitali questa rilevazione può, formalmente, compiersi solo quando si è perfezionata l’intera operazione con l’iscrizione nel registro delle imprese (27.1.1.; 27.1.2.).

Il secondo momento contabilmente rilevante consiste nella liberazione dei conferimenti, cioè nell’effettivo apporto in azienda delle risorse che i soci si sono impegnati a corrispondere alla società, in contropartita della quale si estingue il credito verso i soci medesimi.

I conferimenti possono consistere in fattori produttivi generici (denaro), specifici (impianti, macchinari, merci, e così via) ed interi complessi aziendali funzionanti (28.). Comunemente si ricorre alla distinzione tra conferimenti in “denaro” ed in “natura” (27.1.).

Conferimenti in denaro - Versamento presso un istituto di credito del 25% dei conferimenti in denaro come condizione preliminare per la costituzione (o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare) (caso “Costituzione di Spa e conferimenti in denaro”) (27.1.4.). Tali importi sono indisponibili finché gli amministratori non abbiano dimostrato l’avvenuta costituzione della società. Il rimanente 75% sarà invece richiamato discrezionalmente dagli amministratori e quindi versato dai soci (art. 2342 c.c.).

Conferimenti in natura - La legge impone un’integrale ed immediata effettuazione (art. 2342 c.c.).

Gli amministratori devono controllare entro 180 giorni la valutazione dei beni e dei crediti conferiti con l’obbligo di procedere ad una svalutazione degli stessi qualora il valore risulti inferiore. Fino all’effettuazione di questi controlli le azioni corrispondenti al conferimento restano inalienabili (art. 2343, c. 3, c.c.).

Laddove la valutazione dei beni o dei crediti conferiti risulti inferiore di oltre 1/5, occorre ridurre proporzionalmente il capitale sociale con contestuale annullamento di azioni, pur sussistendo in capo al socio conferente la possibilità di versare la differenza in denaro o recedere dalla società (art. 2343, c. 4, c.c.) (27.1.1.).

La relazione di stima non è prevista nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario se il valore ad essi attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei 6 mesi precedenti il conferimento (art. 2343-ter, c. 1, c.c.).

La relazione di stima non è necessaria neppure nel caso in cui il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura (comprese le aziende in funzionamento) o ai crediti conferiti, diversi da quelli precedenti, non sia superiore:

• al fair value ricavato dal bilancio dell’esercizio precedente, purché sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento,

oppure:

• al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre 6 mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, c. 2, c.c.).

Qualora la valutazione si dovesse rilevare non veritiera è espressamente prevista la responsabilità per danni dell’esperto nei confronti della società, dei soci e dei terzi (art. 2343-ter, c. 4, c.c.).

Chi conferisce beni o crediti senza relazione di stima deve presentare la documentazione dalla quale risulti il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza delle condizioni richieste, come sopra descritto, nel caso di valutazione al fair value o al valore equo (art. 2343-ter, c. 3, c.c.).

Qualora tali verifiche abbiano riscontro negativo, scatta l’obbligo per gli amministratori di depositare, entro i 6 mesi successivi al conferimento, una dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese contenente le più importanti informazioni riguardanti l’operazione di conferimento (art. 2343-quater, c. 3, c.c.). Fino all’iscrizione di tale dichiarazione le azioni sono inalienabili (art. 2343-quater, c. 4, c.c.).

Qualora invece le verifiche degli amministratori diano esito positivo, si rende necessaria una nuova valutazione, espletata questa volta secondo i criteri dell’art. 2343 c.c., non essendo evidentemente affidabile quella originaria.

9.2.2. Aumenti successivi

Gli aumenti successivi di capitale sociale sono di tipo “reale” o “contabile”.

Rappresentano una modifica dell’atto costitutivo e dunque richiedono, per le società di capitali, l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria (art. 2365 c.c.) ed il rispetto dei controlli e delle forme di pubblicità (art. 2436 c.c.): formalmente l’operazione si perfeziona con l’iscrizione della delibera di aumento presa dall’assemblea nel registro delle imprese (27.2.).

Aumenti reali di capitale sociale

Derivano da apporti esterni di nuove risorse che entrano nel capitale sociale con la funzione di sostenere lo sviluppo aziendale evitando il ricorso ad ulteriore capitale di prestito. I beni conferibili sono equiparabili a quelli già esaminati, con l’aggiunta della possibilità di convertire debiti in capitale sociale (come accade ad esempio nel caso dei prestiti obbligazionari convertibili).

Dal punto di vista civilistico sussistono sostanzialmente, con alcuni adeguamenti (artt. 2439 e 2440 c.c.), le medesime tutele in tema di conferimenti già osservate per i conferimenti iniziali (artt. 2343-ter e 2343-quater c.c.).

Inoltre, per consentire ai soci già esistenti di mantenere inalterata la percentuale di proprietà, è concesso loro un diritto di opzione sulle nuove sottoscrizioni che può essere escluso o limitato solo in particolari situazioni (art. 2441 c.c.).

Dal punto di vista tecnico gli aumenti possono effettuarsi tramite emissione di nuove azioni o aumento del valore nominale delle azioni già emesse. Tali diverse modalità non comportano tuttavia differenti problematiche contabili.

Sussistono inoltre apporti che, pur rientrando nei mezzi propri in quanto non sono né onerosi né soggetti a rimborso, non concorrono a formare il capitale sociale. È il caso di alcune riserve di capitale come la riserva per sovrapprezzo (9.3.) o il conguaglio utili che si movimentano proprio in occasione di aumenti di capitale sociale.

Aspetti contabili

Negli aumenti di capitale, il conto “capitale sociale” può essere incrementato solo quando si è perfezionata giuridicamente l’intera operazione con l’iscrizione nel registro delle imprese.

Fino a tale momento deve essere impiegato un conto transitorio da movimentare in contropartita ai crediti verso soci per sottoscrizioni. Tale conto prende il nome di “versamenti in conto aumento di capitale sociale” e sarà girato al conto capitale sociale al momento della iscrizione nel registro delle imprese.

Questo può accadere solo quando l’aumento costituisca un aumento “scindibile” di capitale, ossia solo quando l’assemblea deliberi la variazione di capitale sociale ritenendo efficace un valore delle sottoscrizioni anche inferiore all’incremento deliberato (27.2.2.).

Qualora la società in occasioni di aumenti di capitale addebiti ai soci il rimborso delle spese sostenute per l’operazione, tali crediti vanno a rettificare i costi sostenuti.

Negli aumenti a pagamento compare spesso l’applicazione a carico dei soci sottoscrittori di un sovrapprezzo. Tale somma, aggiuntiva al conferimento di capitale sociale vero e proprio, si cumula nella riserva per sovrapprezzo azioni (9.3.) inserita nel patrimonio netto.

La ragione di tale maggiorazione consiste nella situazione aziendale già avviata che ha consentito per il passato la formazione di autofinanziamento e che prospetta per il futuro una stabile redditività. In questi frangenti ai soci è richiesta una somma da apportare che non determina però possesso di quote di capitale: in pratica si configura come una specie di diritto fisso di entrata, al fine di mantenere inalterato il valore effettivo della partecipazione dei soci originari.

Il sovrapprezzo deve essere versato immediatamente (art. 2439 c.c.), così come i 2,5 decimi del valore nominale delle nuove azioni sottoscritte.

La riserva che ne accoglie le quote (art. 2431 c.c.), inoltre, non può essere distribuita finché la riserva legale (9.6.) non abbia raggiunto i limiti indicati dall’art. 2430 c.c. ed è riepilogata in bilancio alla voce A.II del passivo patrimoniale.

Il conguaglio utili (rateo dividendi) costituisce anch’esso una riserva di capitale in quanto proveniente da apporti di soci effettuati in occasione di aumenti di capitale sociale a pagamento.

Esso consiste in quote che i nuovi capitali pagano per poter partecipare alla successiva distribuzione di dividendi in posizione paritetica con le quote di capitale già conferite, nell’ipotesi in cui alla data dell’aumento di capitale l’impresa abbia già maturato un utile di esercizio.

Questa riserva è riepilogata in bilancio nella voce A.VI (“Altre riserve”) del passivo patrimoniale (9.7.).

Negli aumenti di capitale sociale successivi vi è la possibilità che l’operazione avvenga tramite conversione di debiti della società nei confronti di terzi finanziatori. Giuridicamente non si è in presenza di un conferimento, quanto di una compensazione tra crediti e debiti, con conseguente inesistenza dell’obbligo di ricorrere alla perizia giurata (ai sensi dell’art. 2342 c.c.).

Un caso disciplinato dal Codice civile consiste nella emissione di obbligazioni convertibili (art. 2420-bis c.c.). In caso di prestito obbligazionario convertibile l’assemblea della società che decide l’emissione del prestito delibera un contemporaneo aumento di capitale sociale; la conversione in azioni avrà luogo secondo le condizioni prefissate nel primo mese di ciascun semestre. In alcuni casi la conversione può essere “indiretta” offrendo in conversione agli obbligazionisti delle azioni di società controllata.

Altri casi tipici consistono nella conversione in azioni di prestiti bancari nel caso di piani di risanamento finanziario oppure per le emissioni di prestito obbligazionario convertibile o nella conversione di debiti di finanziamento verso altre imprese del gruppo.

Aumenti contabili di capitale sociale

Consistono nello storno di altre poste del netto per incrementare il capitale sociale. Essi non determinano nuovi apporti di risorse, ma si risolvono esclusivamente in variazioni formali che comportano l’assoggettamento di determinati fondi alla disciplina maggiormente vincolante stabilita dal legislatore per il capitale sociale. Le riserve possono essere utilizzate a tale scopo solo nei limiti della parte “disponibile” (art. 2442 c.c.), ossia non vincolata per legge ad altri scopi.

Partecipazione al capitale di dipendenti e amministratori

Molte società (specie quotate in borsa) hanno lanciato piani di azionariato a favore dei propri collaboratori: amministratori, dipendenti (sia dirigenti che esecutivi) ed altri (agenti, promotori finanziari, ecc.). Questi piani - definiti genericamente come piani di stock option - possono essere attuati secondo varie modalità tecniche.

Assegnazione gratuita di azioni a dipendenti - Ai lavoratori dipendenti possono essere assegnati utili tramite emissione di azioni pari agli utili da assegnare, aumentando il capitale sociale in misura corrispondente (art. 2349 c.c.).

Le azioni relative appartengono ad una categoria speciale, sulla quale lo statuto può deliberare norme particolari in ordine alla loro forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

L’assemblea straordinaria può deliberare essa stessa l’aumento di capitale necessario, rimettendo al Consiglio di Amministrazione di stabilire le modalità di attuazione del piano, ovvero può deliberare l’importo massimo degli utili da distribuire, attribuendo, con apposita modifica dell’atto costitutivo, al Consiglio di Amministrazione (art. 2443 c.c.) la facoltà di deliberare, in una o più volte e per una durata massima fino a 5 anni, l’aumento gratuito di capitale; il Consiglio di Amministrazione è di norma delegato a definire il regolamento del piano, che ne prevede le condizioni e le modalità di attuazione.

È spesso previsto un vincolo di indisponibilità delle azioni attribuite per una durata predeterminata (in genere 3 anni).

Emissione di azioni a dipendenti e altri collaboratori a pagamento (Stock option) - Possono essere emesse azioni ordinarie con limitazione del diritto d’opzione (art. 2441, c. 8, c.c.). In questo caso la società può decidere di far pagare o meno una quota del prezzo delle azioni ai dipendenti.

Tali azioni possono essere anche frazioni di più ampi aumenti di capitale offerti o meno in opzione ai soci. È pacificamente ritenuto che con riferimento agli aumenti di capitale o alle quote di essi riservati ai dipendenti le azioni possano essere emesse anche senza sovrapprezzo ovvero con un sovrapprezzo inferiore a quello da stabilirsi obbligatoriamente nelle altre ipotesi di esclusione del diritto di opzione (art. 2441, c. 6, c.c.).

Come nel caso “Aumento di capitale gratuito” (9.2.2.), l’assemblea può deliberare direttamente l’aumento di capitale ovvero modificare l’atto costitutivo attribuendo la facoltà relativa al Consiglio di Amministrazione.

Dal punto di vista contabile emerge una tipica rilevazione connessa ad aumento di capitale sociale (con o senza sovrapprezzo) avente in contropartita un credito verso soci. Tale credito viene poi compensato con versamento di denaro oppure anche tramite conversione del TFR già maturato per i dipendenti destinatari delle azioni.

Vendita di azioni proprie e di società controllanti e controllate - L’attuazione di piani di stock option a favore dei dipendenti, propri o di società del gruppo, attraverso la vendita di azioni proprie è soggetta alle disposizioni dell’art. 2357-ter c.c., ai sensi del quale gli amministratori non possono disporre delle azioni proprie acquistate se non previa autorizzazione dell’assemblea ordinaria, che deve stabilire le relative modalità.

9.2.3. Riduzioni

Le riduzioni di capitale sociale possono avere luogo per (27.2.):

• libera volontà dei soci, qualora si ritenga esuberante la sua misura o si intendano comunque perseguire particolari politiche;

• uscita di un socio dalla compagine sociale con rimborso delle somme apportate;

• copertura di perdite.

Diverse sono le problematiche connesse a ciascuna motivazione e le forme tecniche di realizzazione della riduzione di capitale sociale. Indipendentemente da queste, la riduzione di capitale sociale rappresenta una modifica dell’atto costitutivo e quindi richiede, per le società di capitali, l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria (art. 2365 c.c.) ed il rispetto dei controlli e delle forme di pubblicità previste (art. 2436 c.c.).

Riduzioni per esuberanza

Nel caso venga deliberata una riduzione per esuberanza, le norme civilistiche pongono delle tutele per i terzi creditori, considerato che la riduzione del capitale sociale costituisce decremento delle garanzie per i terzi. Tale delibera, adeguatamente motivata, può essere eseguita solo dopo che siano trascorsi 90 giorni dalla sua iscrizione nel registro delle imprese senza che nessun creditore abbia fatto opposizione (art. 2445 c.c.).

Le modalità tecniche con le quali è possibile procedere alla riduzione del capitale esuberante consistono nel:

• rimborso di azioni ordinarie con relativa fuoriuscita di risorse dalla gestione; detto rimborso può essere proporzionale per tutti i soci con conseguente riduzione del valore nominale delle azioni in circolazione, oppure può essere casuale, con estrazione a sorte delle azioni da rimborsare;

• liberazione dei soci dall’obbligo di effettuare dei versamenti ancora dovuti (solo nel caso in cui il capitale non sia stato integralmente liberato);

• acquisto sul mercato di azioni proprie e conseguente annullamento delle stesse con relativa riduzione dell’ammontare del capitale sociale.

Riduzioni per uscita soci

Per le società non quotate il riferimento è costituito dalla consistenza patrimoniale della società e dalle sue prospettive reddituali, oltreché dall’eventuale valore di mercato delle azioni; per le società quotate in borsa la quota di capitale deve essere rimborsata secondo il prezzo medio dell’ultimo semestre, ma lo statuto può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato applicando il criterio previsto per le società non quotate, ove non risulti inferiore (art. 2437-ter c.c.).

Lo statuto può prevedere criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione (art. 2437-ter, c. 4, c.c.).

Riduzioni per perdite

La copertura contabile di una perdita consiste nel ridurre delle componenti del capitale netto in contropartita alla estinzione della perdita. Si sancisce così che la parte di ricchezza distrutta nell’esercizio trascorso riguarda i mezzi propri che più degli altri finanziamenti scontano tale rischio gestionale. A tale scopo le prime poste ad essere utilizzate sono le riserve: le riserve facoltative per prime, quindi quelle obbligatorie. Nell’eventualità in cui le riserve contabili non fossero sufficienti, si deve ricorrere alla riduzione del capitale sociale, operazione estrema che testimonia la difficoltà della situazione aziendale. Tale scopo può essere raggiunto con la modalità tecnica della riduzione del valore nominale delle azioni o con la riduzione del numero delle azioni in circolazione (eventualmente tramite acquisti sul mercato).

Riduzioni superiori a 1/3 del capitale sociale

Una particolare situazione per le società di capitali si verifica quando l’entità di tali perdite (già ridotte nei limiti delle riserve esistenti) eccede il terzo del capitale sociale. In tali casi si impone una particolare procedura d’urgenza (l’art. 2446 c.c.) che obbliga gli amministratori della società ad informare senza indugio l’assemblea per i provvedimenti del caso. La legge obbliga alla riduzione del capitale sociale in misura corrispondente alle perdite qualora nell’esercizio successivo tale perdita non fosse ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale.

Riduzioni per morosità del socio

Se un socio deve ancora liberare i conferimenti sottoscritti già richiamati, gli amministratori possono metterlo in mora (art. 2344 c.c.).

Trascorsi 15 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della diffida al pagamento gli amministratori possono far vendere le azioni a rischio per conto del socio moroso. All’acquirente vengono consegnate nuove azioni, in corrispondenza di quelle del socio moroso che vengono annullate. La somma derivante dalla vendita è impiegata per coprire il credito verso il socio moroso, eventualmente maggiorata degli interessi.

Se l’incasso è superiore, la differenza rappresenta un debito verso il socio; se l’incasso è inferiore, la differenza permarrà come credito nei confronti del socio.

Se le azioni rimangono invendute, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo i conferimenti già effettuati, salvo il risarcimento dei maggiori danni.

Se entro l’esercizio in cui è stata pronunciata la dichiarazione di decadenza non è stato possibile ricollocare le azioni del socio moroso, il capitale sociale deve essere corrispondentemente ridotto, annullando in contropartita il credito per i decimi ancora dovuti. La differenza tra la riduzione del capitale e i decimi che il socio aveva versato confluisce in una riserva di capitale (ad esempio riserva sovrapprezzo azioni) (9.3.).

Interventi connessi all’emergenza epidemiologica da Covid-19

A seguito dell’emergenza epidemiologica da Covid-19, sono state introdotte alcune disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale sociale, applicabili a decorrere dal 9 aprile 2020 e fino alla data del 31 dicembre 2020 (c.d. Decreto “Liquidità” D.L. n. 23/2020).

Per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la data del 31 dicembre 2020, diventano inoperative le disposizioni di cui agli artt. 2446, c. 2 e 3 (Riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2482-bis, c. 4, 5 e 6 (Riduzione del capitale per perdite), e 2482-ter c.c. (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale).

Inoltre, per lo stesso periodo non si applica la causa di scioglimento della società per riduzione e perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484, c. 1, n. 4 (Cause di scioglimento) e 2545-duodecies (Scioglimento) c.c.

Si ritiene che per poter disapplicare i suddetti rimedi societari ordinariamente previsti dal Codice civile in caso di perdite e la suddetta causa di scioglimento debba ricontrarsi, seguendo la ratio della norma, l’esistenza di un nesso causale tra l’emersione delle perdite e la situazione emergenziale derivante dall’epidemia.

Tali disposizioni temporanee sono state modificate dalla Legge di bilancio per il 2021 (art. 1, c. 266, Legge n. 178/2020), come segue:

• quanto sopra illustrato è applicabile alle perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020;

• inoltre:

  • il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di 1/3 (ai sensi degli artt. 2446, c. 2, e 2482-bis, c. 4, c.c.) è posticipato al quinto esercizio successivo, e l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate;

  • l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori nelle ipotesi di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (ai sensi degli artt. 2447 o 2482-ter c.c.), in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura del quinto esercizio successivo; l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli artt. 2447 o 2482-ter, e fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484, c. 1, n. 4), e 2545-duodecies c.c.;

  • le perdite sopra illustrate devono essere distintamente indicate nella Nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.

Il D.L. n. 228/2021 (c.d. Decreto Milleproroghe 2022) ha previsto che le disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale sociale sopra illustrate siano applicabili anche alle perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2021 (art. 3, c. 1-ter, D.L. n. 228/2021).

Da ultimo, il D.L. n. 198/2022 (c.d. Decreto Milleproroghe 2023) ha ulteriormente disposto che le suddette norme siano applicabili anche alle perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022 (art. 3, c. 9, D.L. n. 198/2022).

9.3. Riserva da sovrapprezzo delle azioni

Il sovrapprezzo sul valore nominale delle nuove azioni emesse deve essere versato immediatamente (art. 2439 c.c.) e deve confluire nell’apposita riserva da sovrapprezzo delle azioni riepilogata in bilancio alla voce A.II del passivo patrimoniale che non può essere distribuita finché la riserva legale (9.6.) non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale (artt. 2430 e 2431 c.c.).

Al di là della ratio economica propria dell’istituto del sovraprezzo di emissione, la previsione di quest’ultimo può essere ritenuta opportuna in funzione del perseguimento dell’obiettivo di una maggiore protezione del capitale sociale in caso di perdite.

Quando risulta infatti che il capitale sociale è diminuito di oltre 1/3 in conseguenza di perdite di esercizio, gli amministratori o il Consiglio di gestione (e, nel caso di loro inerzia, il Collegio sindacale o il Consiglio di sorveglianza) devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti, con obbligo di ricostituzione del capitale sociale se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3 del capitale sociale (art. 2446 c.c.) (9.2.3.).

Al di fuori del vincolo di non distribuibilità (destinato, peraltro, a sussistere solo fino all’avverarsi della condizione risolutiva del raggiungimento della soglia “minima” da parte della riserva legale), la riserva da sovraprezzo di emissione è sempre disponibile, quale che sia l’entità della riserva legale.

A mero titolo esemplificativo, la riserva in questione può essere utilizzata per:

• imputazione a capitale sociale;

• copertura di perdite;

• altri utilizzi nell’ambito del patrimonio netto, quale ad esempio l’utilizzo ad incremento della riserva legale.

9.4. Riserve di rivalutazione

Sono poste del netto patrimoniale non derivanti da apporti di nuove risorse dall’esterno ma da accrescimenti di valore di elementi iscritti nell’attivo patrimoniale. Tali accrescimenti sono giustificati da cause esclusivamente monetarie o da cause, in senso più ampio, economiche.

Le riserve di rivalutazione sono di tipo monetario o economico.

9.4.1. Riserve per rivalutazioni monetarie

Le rivalutazioni monetarie traggono origine dall’incidenza degli andamenti inflazionistici che determinano peculiari effetti sul sistema dei valori contabili. In particolare, l’inflazione rende scarsamente significativo il costo storico delle immobilizzazioni, per cui i conseguenti ammortamenti sarebbero calcolati su una base anche molto inferiore rispetto al valore di sostituzione. Gli effetti finali consistono in minori costi con conseguente incapacità di procedere poi al rinnovo delle stesse immobilizzazioni e con realizzazione di un utile “fittizio” da inflazione sul quale tuttavia saranno applicate delle imposte “effettive”.

Pertanto, le rivalutazioni monetarie sono possibili solo a seguito di specifico intervento legislativo che consenta la deroga ai principi civilistici.

Il principale modello normativo di riferimento è tuttora costituito dalla Legge di rivalutazione monetaria n. 342/2000. Tale modello è valevole anche per le leggi di rivalutazione successive, comprese le più recenti più oltre illustrate, le quali espressamente rinviano per molteplici aspetti agli articoli della Legge n. 342/2000.

Rivalutazione monetaria ex Legge n. 342/2000

Si sono potute compiere rivalutazioni nel bilancio o rendiconto dell’esercizio successivo a quello chiuso entro il 31 dicembre 1999 (in sostanza, se l’esercizio coincide con l’anno solare, con il bilancio dell’esercizio 2000). Tuttavia, in alcuni casi la disposizione ha permesso di eseguire la rivalutazione anche nell’esercizio successivo (2001), in base alla Legge n. 342/2000.

La rivalutazione, che può essere compiuta da una serie di soggetti, tra cui le società di capitali, è facoltativa e può riguardare le seguenti tipologie di beni:

• immobilizzazioni materiali (3.), compresi i beni di costo unitario non superiore ad un milione, nonché quelli completamente ammortizzati;

• beni immateriali quali diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere dell’ingegno, marchi, diritti di concessione e di licenza (ad esclusione quindi degli oneri immateriali quali costi di impianto e di ampliamento, avviamento, costi di ricerca, sviluppo e pubblicità) (2.);

• partecipazioni immobilizzate in società controllate e collegate.

Tali beni devono essere stati acquisiti fino al termine dell’esercizio chiuso entro il 31 dicembre 1999 e risultare dal bilancio relativo.

La legge non fissa coefficienti di rivalutazione ma stabilisce unicamente che i beni rivalutati non superino il valore di mercato o, se maggiore, il valore fondatamente attribuibile con riguardo alla capacità produttiva ed alle possibilità di economico sfruttamento del cespite; il criterio prescelto deve essere unico per ogni categoria omogenea.

In Nota integrativa deve essere fornita indicazione dell’operazione. Gli amministratori ed il collegio sindacale devono inoltre indicare nelle loro relazioni al bilancio i criteri seguiti per la rivalutazione e fornire attestazione che il valore non eccede il limite sopra indicato.

Imposta sostitutiva

Sui maggiori valori deve essere pagata un’imposta sostitutiva. L’aliquota di tale imposta è del 19% per i beni ammortizzabili e del 15% per i beni non ammortizzabili (terreni, partecipazioni) e va versata (o compensata con importi a credito derivanti da altre imposte) entro il termine previsto per il versamento a saldo delle imposte sul reddito in unica soluzione oppure potendo sfruttare una rateizzazione fino a 3 rate annuali di pari importo con il pagamento dei dovuti interessi.

Beni ammortizzabili

Mentre per i beni non ammortizzabili non vi sono problemi contabili particolari, per i beni ammortizzabili contabilmente si possono adottare tre metodi:

• il primo prevede un incremento sia del costo storico quanto del fondo ammortamento, in modo che la differenza dei loro incrementi sia pari all’effettiva rivalutazione;

• il secondo riguarda solo l’aumento del costo storico;

• il terzo riguarda la riduzione del fondo ammortamento.

I tre metodi sono specificamente previsti dal decreto contenente modalità di attuazione delle disposizioni delle Legge n. 342/2000 (art. 5, D.M. n. 16/2001).

Seppur sia riconosciuto (OIC 16 “Immobilizzazioni materiali”, par. 74) che i criteri per procedere alla rivalutazione e le metodologie adottate per la sua applicazione debbano conformarsi a quanto stabilito dalla legge in base alla quale la rivalutazione è effettuata, è altresì specificato che la rivalutazione di un’immobilizzazione materiale non modifica la stimata residua vita utile del bene, in quanto la stessa prescinde dal valore economico del bene (OIC 16, par. 77): a tal riguardo, si segnala che soltanto il primo dei tre metodi sopra esposti garantisce il mantenimento del periodo originario di ammortamento ossia l’assenza di modifiche nella stima della vita utile residua.

Rivalutazione monetaria D.L. n. 104/2020

Il c.d. Decreto “Agosto” (D.L. n. 104/2020) ha riproposto la disciplina sulla rivalutazione monetaria. Gli aspetti contabili della suddetta rivalutazione sono illustrati nel Documento interpretativo 7 emanato dall’OIC nel mese di marzo 2021. Nell’ambito della disciplina di rivalutazione si segnala in particolare che:

• i beni rivalutabili devono risultare dal bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2019;

• la rivalutazione deve essere eseguita nel bilancio dell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2019;

• il saldo attivo della rivalutazione può essere in tutto o in parte affrancato con l’applicazione in capo alla società di un’imposta sostitutiva pari al 10%;

• il maggior valore attribuito ai beni con detta rivalutazione si considera fiscalmente riconosciuto (ai fini dell’IRES e dell’IRAP) a decorrere dall’esercizio successivo a quello con riferimento al quale la rivalutazione è stata eseguita, ossia, in caso di esercizio coincidente con l’anno solare, a decorrere dall’esercizio 2021;

• l’imposta sostitutiva dovuta è pari al 3% per i beni ammortizzabili e non ammortizzabili;

• in caso di cessione dei beni rivalutati in data anteriore a quella di inizio del quarto esercizio successivo a quello nel cui bilancio la rivalutazione è stata eseguita - ossia, in caso di esercizio coincidente con l’anno solare, in data precedente il 1° gennaio 2024 - il costo del bene fiscalmente rilevante ai fini della determinazione delle plusvalenze o delle minusvalenze non comprende la rivalutazione in commento;

• le imposte sostitutive sono versate in un massimo di 3 rate annuali di pari importo, di cui la prima entro il termine di versamento a saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo d’imposta con riferimento al quale la rivalutazione è eseguita;

• la rivalutazione può anche essere effettuata a soli fini civilistici, senza oneri fiscali.

Il D.L. n. 41/2021 ha integrato le suddette disposizioni, disponendo che:

• la rivalutazione può essere eseguita anche nel bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2019, con esclusivo riferimento ai beni non rivalutati nel bilancio precedente e con effetti solo civilistici, senza pertanto la possibilità di affrancamento del saldo attivo di rivalutazione e di riconoscimento degli effetti a fini fiscali.

Da ultimo, la Legge di bilancio 2022 (art. 1, c. 622-624, Legge n. 234/2021) ha modificato il contenuto del D.L. n. 104/2020, disponendo in particolare che:

• la deduzione del maggior valore imputato ai marchi e all’avviamento deve essere effettuata in misura non superiore, per ciascun periodo d’imposta, a un cinquantesimo di detto importo (con la previsione di disposizioni specifiche ulteriori in caso di cessione a titolo oneroso, assegnazione ai soci, destinazione a finalità estranee all’esercizio dell’impresa o nel caso di eliminazione dal complesso produttivo delle suddette attività);

• è peraltro possibile dedurre il suddetto maggior valore imputato ai marchi e all’avviamento in misura non superiore, per ciascun periodo d’imposta, a 1/18 di detto importo (potendosi così applicare le disposizioni ordinariamente previste dall’art. 103 del D.P.R. n. 917/1986), mediante il versamento di un’imposta sostitutiva in misura pari a quella stabilita dall’art. 176, c. 2-ter, del D.P.R. n. 917/1986 (ossia pari al 12%, 14% o 16% a seconda dell’entità dei maggiori valori), al netto dell’imposta sostitutiva del 3% già determinata; detto versamento è da effettuare in un massimo di 2 rate annuali di pari importo, di cui la prima entro il termine di versamento a saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo d’imposta successivo a quello con riferimento al quale la rivalutazione è eseguita;

• le suddette modifiche hanno effetto a decorrere dall’esercizio successivo a quello con riferimento al quale la rivalutazione è eseguita, con facoltà, per le società che abbiano già effettuato il versamento delle imposte sostitutive originariamente determinate, di revocare, anche parzialmente, l’applicazione della disciplina fiscale della rivalutazione, con diritto al rimborso ovvero all’utilizzo in compensazione dell’importo delle imposte sostitutive versate.

L’estensione sopra illustrata del periodo di ammortamento fiscale di marchi e avviamento ad almeno 50 anni determina l’emersione di differenze temporanee deducibili tra i valori contabili delle suddette immobilizzazioni e i corrispondenti valori fiscalmente riconosciuti, con conseguente rilevazione, nel rispetto del postulato della prudenza, di imposte differite attive (OIC, Documento interpretativo 4 maggio 2022, n. 10 par. 9).

Ove invece ci si avvalga della facoltà di mantenere il periodo di ammortamento fiscale a 18 anni mediante il pagamento dell’imposta sostitutiva a tal fine dovuta, occorre rilevare in bilancio un debito per imposta sostituiva integrativa con contropartita patrimonio netto (OIC, Documento interpretativo 4 maggio 2022, n. 10, par. 11).

Rivalutazione monetaria ex Legge n. 160/2019

La Legge di bilancio 2020 (Legge n. 160/2019) ha riproposto la disciplina sulla rivalutazione monetaria, sostanzialmente ricalcando quanto previsto dalla Legge n. 145/2018, con le seguenti principali modifiche:

• i riferimenti temporali slittano di un anno, partendo dal fatto che i beni rivalutati devono risultare dal bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2018;

• l’imposta sostitutiva dovuta è ridotta al 12% per i beni ammortizzabili e al 10% per i beni non ammortizzabili;

• è previsto il pagamento rateale delle imposte sostitutive.

Il c.d. Decreto “Liquidità” (D.L. n. 23/2020) ha previsto che detta rivalutazione possa essere effettuata anche nel bilancio dell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021.

Rivalutazione monetaria ex Legge n. 145/2018

La Legge di bilancio 2019 (Legge n. 145/2018) ha riproposto la disciplina sulla rivalutazione monetaria. Gli aspetti contabili della suddetta rivalutazione sono illustrati nel documento interpretativo 5 emanato dall’OIC nell’aprile 2019. Nell’ambito della disciplina di rivalutazione si segnala in particolare che:

• i beni rivalutabili devono risultare dal bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2017;

• la rivalutazione deve essere eseguita nel bilancio dell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2017;

• il saldo attivo della rivalutazione può essere in tutto o in parte affrancato con l’applicazione in capo alla società di un’imposta sostitutiva pari al 10%;

• il maggior valore attribuito ai beni con detta rivalutazione si considera fiscalmente riconosciuto (ai fini dell’IRES e dell’IRAP) a decorrere dal terzo esercizio successivo a quello con riferimento al quale la rivalutazione è stata eseguita, ossia, in caso di esercizio coincidente con l’anno solare, a decorrere dall’esercizio 2021;

• l’imposta sostitutiva dovuta è pari al 16% per i beni ammortizzabili e al 12% per i beni non ammortizzabili;

• in caso di cessione dei beni rivalutati in data anteriore a quella di inizio del quarto esercizio successivo a quello nel cui bilancio la rivalutazione è stata eseguita - ossia, in caso di esercizio coincidente con l’anno solare, in data precedente il 1° gennaio 2022 - il costo del bene fiscalmente rilevante ai fini della determinazione delle plusvalenze o delle minusvalenze non comprende la rivalutazione in commento;

• le imposte sostitutive vanno versate in unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo d’imposta con riferimento al quale la rivalutazione è eseguita;

• nel caso in cui ci si avvalga della disposizione che disciplina l’allineamento dei valori fiscali dei beni a quelli di bilancio (art. 14, Legge n. 342/2000), i maggiori valori dei beni immobili si considerano fiscalmente riconosciuti a partire dal periodo d’imposta in corso al 1° dicembre 2020.

9.4.2. Riserve per rivalutazioni economiche

Per rivalutazione economica si intende l’incremento di valore di alcune attività a fronte di un aumento di poste del netto per cause non legate ad andamenti inflazionistici bensì a dinamiche gestionali, di mercato o ambientali incidenti sulla sostanza economica del valore dei beni.

Casi eccezionali

In teoria, una circostanza del genere potrebbe verificarsi solo in casi eccezionali, quando si verifichino le condizioni per l’applicazione della deroga alle disposizioni sul bilancio per rispetto della rappresentazione veritiera e corretta (art. 2423, c. 5, c.c.) ed in ogni caso la rivalutazione trova un limite nel valore recuperabile (la cui stima deve essere attentamente controllata in ogni esercizio).

In tali casi bisognerà specificare nella Nota integrativa i motivi di tale comportamento evidenziando l’influenza sui conti annuali (Conto economico e Stato patrimoniale).

Se poi dalla deroga derivassero degli utili, come accade nei casi di rivalutazione economica, essi debbono essere inseriti in una riserva non distribuibile costituente (denominabile “riserva di rivalutazione ai sensi dell’art. 2423, c. 5, c.c.”) a tutti gli effetti posta del patrimonio netto e riepilogabile nella voce A.VI “altre riserve”. Questa riserva permane indistribuibile fino a che gli utili potenziali non si siano effettivamente realizzati, in via diretta, per la cessione del bene, o in via indiretta, a seguito del recupero graduale delle quote di ammortamento con i ricavi d’esercizio.

La qualifica di eccezionalità delle cause possibili di tali rivalutazioni impedisce una loro previsione.

9.5. Riserve obbligatorie e riserve facoltative

In linea generale si può effettuare una distinzione tra riserve “obbligatorie” e riserve “facoltative”.

Il conseguimento di un utile di esercizio comporta l’obbligatorio accantonamento, per le società di capitali, di una quota di utili alla riserva legale (art. 2430 c.c.) ed alle eventuali riserve statutarie, regolate per le loro modalità di costituzione e di utilizzo dallo statuto societario. Tali riserve fanno così parte della classe delle riserve “obbligatorie”.

L’accantonamento ad altre riserve, diverse da quelle sopra menzionate, invece costituisce una facoltà dell’assemblea dei soci. Tali ulteriori riserve, qualificabili nel loro complesso come riserve “facoltative”, constano di diverse tipologie. Sono in particolare individuabili alcune riserve “specifiche”, ossia utilizzabili per scopi ben definiti (riserva per rinnovo impianti e per stabilizzazione dividendi) ed altre riserve “generiche”, cioè liberamente impiegabili per gli scopi ritenuti più opportuni (riserva facoltativa, avanzo utili).

9.6. Riserva legale e riserve statutarie

La riserva legale si costituisce con l’accantonamento in ogni esercizio di una quota non inferiore al 5% degli utili conseguiti fino a che l’entità complessiva della riserva non raggiunga il quinto del capitale sociale. Tale riserva è generalmente considerata indisponibile per scopi non consistenti nella copertura delle perdite ed in ogni caso deve essere reintegrata qualora venga utilizzata (art. 2430 c.c.).

Le riserve statutarie costituiscono una quota ideale del patrimonio netto che viene formata mediante accantonamento di utili.

Ne consegue che in linea generale esse sono riconducibili al novero delle riserve di utili.

Le riserve statutarie sono disciplinate dallo statuto societario che può specificare gli scopi per i quali sono state istituite le modalità di formazione. Una modifica delle modalità di funzionamento di tali riserve può essere adottata solo con le maggioranze qualificate richieste dalle modifiche statutarie.

Le riserve statutarie possono pertanto essere:

• a destinazione generica, qualora lo statuto non attribuisca alle stesse una specifica destinazione, cosicché potranno essere utilizzate a qualunque scopo (a titolo esemplificativo: a copertura di perdite di esercizio, per distribuire utili ai soci, oppure per l’aumento gratuito di capitale);

• a destinazione specifica, qualora lo statuto preveda una destinazione ben precisa della riserva, che di conseguenza potrà essere utilizzata esclusivamente a tale scopo.

Nel passivo patrimoniale esse appaiono in due voci distinte: la riserva legale nella voce A.IV e quelle statutarie (possono esisterne più di una) nella voce A.V.

9.7. Altre riserve

L’accantonamento alle riserve facoltative è una decisione discrezionale dell’assemblea presa in base alle esigenze di contemperare il diritto alla remunerazione del capitale sociale con l’opportunità di rafforzare la combinazione produttiva tramite il trattenimento degli utili sino a quel momento investiti in azienda.

Alle riserve facoltative specifiche appartiene la riserva per rinnovamento impianti (o macchinari, magazzino, ecc.). Essa indica che l’azienda si è preparata economicamente al rinnovo nel futuro di determinati investimenti.

Nello stesso gruppo rientra solitamente la riserva per stabilizzazione dividendi utilizzabile in sede di erogazione di utili negli esercizi in cui questi ultimi non siano sufficienti ad offrire una remunerazione adeguata per gli intendimenti dei proprietari. La destinazione di tali riserve può essere mutata solo con delibera dell’assemblea ordinaria che ne ha determinato la genesi.

La riserva facoltativa costituisce una riserva di tipo generico, suscettibile di diversi indirizzi da parte dell’assemblea in funzione delle mutevoli esigenze aziendali. Tali riserve sono riepilogate nella voce A.VI del passivo patrimoniale “altre riserve”.

Un elenco di voci classificabili tra le “altre riserve” è stato presentato in sede di illustrazione della composizione del patrimonio netto (9.1.2.).

9.7.1. Riserve per versamenti di soci

I soci possono finanziare l’azienda non solo come partecipazione diretta al capitale sociale con sottoscrizione di azioni ma possono finanziarla anche versando delle somme non soggette a vincolo di ripetibilità né ad obbligo di remunerazione, con conseguente imputazione a riserve per versamenti di soci.

In tal modo il versamento effettuato dai soci dà origine ad una riserva di capitale.

Tali somme possono essere destinate fin dall’inizio a coprire dei futuri aumenti di capitale oppure permanere nel patrimonio netto senza previsioni di successive modifiche.

Più specificamente, si può distinguere tra “versamenti in conto aumento di capitale”, “versamenti in conto futuro aumento di capitale” e “versamenti in conto capitale”.

Versamenti in conto aumento di capitale

La riserva “versamenti in conto aumento di capitale” si origina in ipotesi di aumenti di capitale “scindibili” (9.2.2.), ai quali i versamenti sono vincolati, già deliberati dall’assemblea ma non ancora eseguiti (con l’iscrizione nel registro delle imprese). Costituiscono dunque risorse destinate a mutarsi rapidamente in capitale sociale.

Versamenti in conto futuro aumento di capitale

I “versamenti in conto futuro aumento di capitale” rappresentano una riserva avente anch’essa uno specifico vincolo di destinazione, in previsione di un futuro aumento di capitale non ancora deliberato dall’assemblea.

Versamenti in conto capitale

Le riserve “versamenti in conto capitale” (o “versamenti a fondo perduto”): accolgono gli apporti dei soci non connessi ad aumenti di capitale, ma motivati dall’esigenza di potenziare il patrimonio netto della società. Si possono altresì differenziare i “versamenti a copertura perdite”, che costituiscono una riserva con destinazione specifica e vincolata, a fronte di perdite già manifestate.

9.7.2. Riserva per utili netti su cambi non realizzati

Le attività e passività monetarie in valuta estera devono essere iscritte in bilancio al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio e i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati a Conto economico: l’eventuale utile netto su cambi derivante dalle suddette valutazioni deve essere accantonato in un’apposita riserva non distribuibile fino al realizzo (art. 2426, c. 1, n. 8-bis, c.c.), denominabile “riserva per utili netti su cambi non realizzati”.

Ciò al fine di evitare che le differenze positive derivanti dalla conversione di cambi possano originare utili da distribuire ai soci, tenuto conto che le stesse in realtà, seppur iscritte, non si sono ancora definitivamente realizzate.

Il rischio può sostanzialmente sussistere anche se il singolo esercizio chiuda in perdita: i Principi contabili specificano che l’accantonamento a riserva debba avvenire solamente nei limiti dell’utile dell’esercizio disponibile (OIC 26, par. 47).

La riserva per utili netti su cambi non realizzati va riepilogata nella voce “A.VI - Altre riserve”.

9.7.3. Riserva da rivalutazione delle partecipazioni

Un’altra “riserva legale specifica” che, ove sussistano i presupposti di accensione, deve essere classificata nell’ambito della voce A.VI del patrimonio netto, è la riserva da rivalutazione delle partecipazioni prevista dall’art. 2426, c. 1, n. 4, c.c.

Ai sensi della richiamata disposizione:

• le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, secondo il c.d. metodo del patrimonio netto, anziché secondo il criterio “ordinario” del costo di acquisto;

• la valutazione secondo il metodo del patrimonio netto implica la valorizzazione della partecipazione, nello Stato patrimoniale della società partecipante, in misura pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio della partecipata, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato, nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli artt. 2423 e 2423-bis c.c.

Se, nel passaggio da un esercizio a quello successivo, il valore di iscrizione della partecipazione valutata al patrimonio netto si incrementa, il maggior valore di iscrizione della partecipazione va imputato a Conto economico, nella voce D.18.a, tra le “rettifiche di valore delle attività finanziarie”, con successiva rilevazione nella voce A.VI del patrimonio netto in sede di approvazione del bilancio d’esercizio e conseguente destinazione dell’utile.

La riserva in esame è gravata da un vincolo di non distribuibilità ai soci che deve essere espressamente evidenziato nell’ambito della Nota integrativa (OIC 28).

Ancorché vincolata sotto il profilo della non distribuibilità ai soci, tale riserva resta disponibile per le altre ipotesi di utilizzazione, quali l’imputazione a capitale sociale e la copertura delle perdite di esercizio (OIC 17 e OIC 28).

L’entità degli utili che, in presenza dei relativi presupposti, devono essere accantonati alla riserva non distribuibile in oggetto è pari all’entità del maggior valore di iscrizione in bilancio della partecipazione rispetto a quello del precedente esercizio (OIC 17).

In ogni caso, il vincolo di accantonamento è limitato al maggior valore di iscrizione in bilancio della partecipazione che si traduce effettivamente in un maggior utile dell’esercizio in cui l’iscrizione ha luogo. Se il risultato dell’esercizio chiude in perdita, nonostante l’avvenuta iscrizione di maggiori valori sulle partecipazioni, ai sensi del n. 4 dell’art. 2426 c.c., non sussiste l’obbligo di vincolare a riserva non distribuibile eventuali altre voci disponibili di patrimonio netto.

Nel caso in cui la riserva legale non abbia ancora raggiunto la soglia minima prevista dall’art. 2340 c.c., l’utile disponibile per l’accantonamento alla riserva in questione è da considerare al netto della quota del 5% da destinare prioritariamente a riserva legale.

Per una completa trattazione del metodo del patrimonio netto si fa rimando al capitolo sulle partecipazioni (6.4.).

9.8. Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi

La “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi” (8.4.3.) costituisce la nuova voce A.VII del patrimonio netto introdotta dal D.Lgs. n. 139/2015, a decorrere dai bilanci degli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2016.

Occorre al riguardo evidenziare (art. 2426, c. 1, n. 11-bis, c.c.) che la riserva non è da considerare nel conteggio dell’importo del patrimonio netto per le finalità in tema di limiti all’emissione di obbligazioni, distribuzione degli utili ai soci, passaggio di riserve a capitale, riduzione del capitale per perdite e al di sotto del limite legale (artt. 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 c.c.), e, se di saldo positivo, non costituisce comunque riserva disponibile né utilizzabile a copertura di perdite.

9.9. Utile (perdita) dell’esercizio

Il risultato economico di esercizio contabilmente sorge come saldo a chiusura del Conto economico riferito all’esercizio ed è collocato in Stato patrimoniale nella voce “A.IX - Utile (perdita) dell’esercizio“.

Se positivo, il risultato economico dell’esercizio può essere accantonato in riserve costituenti poste del patrimonio netto al fine di autopotenziare la gestione e di fronteggiare i rischi futuri e, soprattutto, essere distribuito ai soci, quale remunerazione per il rischio al quale hanno sottoposto i loro capitali. La destinazione degli utili di esercizio è stabilita dall’assemblea dei soci che approva il bilancio di esercizio.

In sede di destinazione dell’utile dell’esercizio, l’autonomia decisionale dell’assemblea ordinaria dei soci incontra tuttavia alcune limitazioni, poste dalla legge o dallo statuto.

Tra i vincoli legali si segnala in particolare quanto segue:

• fino a quando la riserva legale non raggiunge la soglia minima del 20% del capitale sociale, un ammontare pari almeno al 5% degli utili annuali deve obbligatoriamente essere destinato alla predetta riserva (art. 2430 c.c.) (9.6.);

• se alla formazione dell’utile dell’esercizio hanno concorso componenti positivi di Conto economico iscritti per effetto dell’applicazione di deroghe ai principi di redazione del bilancio, l’utile dell’esercizio deve essere accantonato all’apposita riserva non distribuibile prevista dall’art. 2423, c. 5, c.c., fino a concorrenza del provento iscritto a Conto economico (9.4.2.);

• se alla formazione dell’utile dell’esercizio hanno concorso utili netti su cambi “da valutazione”, l’utile dell’esercizio deve essere accantonato all’apposita riserva non distribuibile prevista dall’art. 2426, c. 1, n. 8-bis, c.c., fino a concorrenza dell’entità degli utili netti su cambi “da valutazione” iscritti nel Conto economico dell’esercizio (9.7.2.);

• se alla formazione dell’utile dell’esercizio hanno concorso plusvalori iscritti a Conto economico su “partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto”, l’utile dell’esercizio deve essere accantonato all’apposita riserva non distribuibile prevista dall’art. 2426, c. 1, n. 4, c.c., fino a concorrenza del “maggior valore” iscritto sulla partecipazione rispetto a quello dell’esercizio precedente (6.4.; 9.7.3.).

Tra i vincoli statutari, potrebbe essere in particolare previsto:

• un diritto di partecipazione agli utili per soci fondatori e promotori (artt. 2340 e 2341 c.c.);

• l’attribuzione di privilegi nella ripartizione degli utili, a favore dei detentori di speciali categorie di azioni e di altri strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali (artt. 2346, 2348 e 2350 c.c.);

• l’obbligo di accantonamento ad apposite riserve statutarie.

L’assemblea può inoltre essere vincolata alla destinazione dell’utile da sue precedenti deliberazioni, ad esempio nel caso in cui sia stata deliberata una quota di partecipazione agli utili:

• in favore degli amministratori (art. 2389 c.c.);

• in favore dei dipendenti (art. 2102 c.c.).

Una volta ottemperati i vincoli di destinazione previsti dallo statuto o predeterminati dalla stessa assemblea dei soci, l’utile “disponibile” dell’esercizio che eventualmente residua:

• può essere distribuito ai soci;

• può essere utilizzato per la costituzione o l’incremento di voci del patrimonio netto liberamente scelte dall’assemblea;

• può essere portato a nuovo nella voce A.VIII del patrimonio netto.

Tuttavia, qualsivoglia ipotesi di distribuzione degli utili di esercizio risulta a priori preclusa nei seguenti casi:

• quando nel patrimonio netto della società sono presenti, nella voce A.VIII, perdite rinviate da precedenti esercizi il cui ammontare determina una perdita sul capitale sociale nominale (art. 2433, c. 3, c.c.);

• quando nell’attivo patrimoniale della società sono stati iscritti costi di impianto e di ampliamento e costi di sviluppo aventi utilità pluriennale, qualora in capo alla società non residuino riserve disponibili sufficienti a coprire l’ammontare dei predetti costi non ancora ammortizzato (art. 2426, c. 1, n. 5, c.c.);

• quando la società ha emesso un prestito obbligazionario e, per effetto di perdite rinviate da precedenti esercizi, non risulta più rispettata la condizione per la quale l’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione non può eccedere il doppio della sommatoria delle seguenti voci del patrimonio netto (artt. 2412, c. 1, e 2413, c. 2, c.c.):

  • capitale sociale;

  • riserva legale;

  • altre riserve disponibili ai fini della copertura delle perdite.

Se la gestione invece presenta una perdita, il trattamento deliberato dal soggetto economico può consistere nel reintegro della dotazione di ricchezza iniziale oppure nell’eliminazione contabile della perdita con riduzione di altra posta del netto.

9.9.1. Distribuzione degli utili

La concessione di dividendi ai soci ha una prima evidenza contabile nella correlata liquidazione, dove si riflette la decisione assembleare in merito alla destinazione dell’utile.

In tale operazione si rileva la nascita del debito verso soci per la quota corrispondente ai dividendi deliberati e delle varie riserve per la quota accantonata.

Quindi si registra il pagamento successivo verso i soci, dovendo in specie verificare se i dividendi sono o meno soggetti a ritenuta.

Occorre in proposito distinguere, oltreché avendo riguardo alla tipologia di socio, tra partecipazioni qualificate e partecipazioni non qualificate.

Partecipazioni qualificate e non qualificate

Per partecipazioni qualificate si intendono:

• le partecipazioni che danno voti in assemblea ordinaria superiori al 2% del capitale sociale di società quotate o al 20% di società non quotate;

• le partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale di società quotate o al 25% di società non quotate.

Per partecipazioni non qualificate si intendono quelle partecipazioni non superiori ai limiti testé indicati.

In specie, vi è ritenuta alla fonte a titolo d’imposta - in misura pari, salvo eccezioni, al 26% - per gli utili distribuiti dalle società di capitali solamente se il socio è:

• una persona fisica residente e la partecipazione da cui scaturisce il dividendo non costituisce un bene appartenente al patrimonio di una sua impresa ed è una partecipazione non qualificata;

• un soggetto non residente.

La classificazione è dunque determinante anche ai fini delle registrazioni contabili corrispondenti.

Estensione del regime della ritenuta su dividendi

La ritenuta a titolo definitivo del 26% è applicata anche sugli utili inerenti a partecipazioni qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell’esercizio dell’impresa, a partire dagli utili percepiti dal 1° gennaio 2018 (Legge n. 205/2017).

È previsto un regime transitorio in base al quale agli utili derivanti da partecipazioni qualificate prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2017, la cui distribuzione è deliberata dal 1° gennaio 2018 sino al 31 dicembre 2022, continua ad applicarsi la vecchia disciplina, che prevede il non assoggettamento a ritenuta.

L’Agenzia delle Entrate ha peraltro inizialmente ritenuto che la suddetta disciplina transitoria possa applicarsi solamente ove entro il 31 dicembre 2022 avvenga anche l’effettiva distribuzione dei dividendi (Agenzia delle Entrate, risposta a interpello 16 settembre 2022, n. 454), salvo poi chiarire, come auspicato, che è sufficiente la sola delibera entro il 31 dicembre 2022 e che la distribuzione può avvenire anche in seguito alla predetta data (Agenzia delle Entrate, Principio di diritto 6 dicembre 2022, n. 3).

9.9.2. Trattamento della perdita

Se l’esercizio si chiude con una perdita, l’azienda ha “distrutto” ricchezza. Si pone pertanto il problema se ricostituire il capitale iniziale, impegnando i soci ad una copertura “reale” della perdita, oppure se sancire definitivamente la riduzione della ricchezza, provocando una riduzione di poste del patrimonio netto (riserve, capitale sociale) con conseguente copertura “contabile” della perdita.

Talvolta accade che l’assemblea rinvii la decisione, rimandando al futuro le perdite dell’esercizio. Una decisione dovrà essere comunque presa, anche per l’indubbia immagine negativa trasmessa dalla presenza in bilancio di perdite; si consideri inoltre che, se si verifica una perdita del capitale sociale, non si possono distribuire utili finché il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433, c. 3, c.c.).

Tra la sospensione, la copertura contabile e quella reale sono comunque possibili delle soluzioni miste.

In ogni caso, quando risulta che il capitale è diminuito di oltre 1/3 in conseguenza di perdite occorre seguire le procedure civilistiche specificamente previste (artt. 2446 e 2447 c.c.).

Rinvio della perdita

Il rinvio della perdita comporta lo storno del conto acceso alle perdite di esercizio a favore di un conto acceso alle perdite portate a nuovo. Negli esercizi successivi l’assemblea dovrà sistemare definitivamente tale situazione.

Copertura della perdita

La copertura della perdita può avvenire ricorrendo all’utilizzo di riserve oppure con una copertura reale.

La copertura reale delle perdite implica l’apporto da parte dei soci di nuovi mezzi nella gestione aziendale al fine di reintegrare le risorse perdute. Tale reintegrazione può effettuarsi concretamente con apporto di fattori produttivi specifici o di liquidità, come è il caso più frequente. Talvolta una copertura reale si compone di una riduzione contabile per perdite del capitale sociale e di un aumento reale del capitale sociale immediatamente successivo (art. 2447 c.c.).

9.10. Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

A decorrere dai bilanci degli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2016, per effetto del D.Lgs. n. 139/2015, scompare la voce del netto relativa alla riserva per acquisto azioni proprie.

L’acquisto di azioni proprie infatti non dà più origine ad una rilevazione di attività a fronte di un esborso di liquidità, ma ad una riduzione di patrimonio netto (art. 2357-ter, c. 3, c.c.) che è rilevata come riserva negativa dell’aggregato A del passivo alla nuova voce “A.X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”.

L’acquisto di azioni proprie da parte della società è suscettibile di determinare un’illegittima distribuzione ai soci del valore del patrimonio sociale (minandone dunque l’effettività a discapito dei creditori sociali), senza l’osservanza delle norme procedurali previste dall’art. 2445 c.c. per le ipotesi di restituzione dei conferimenti ai soci.

Di conseguenza, la nuova disposizione codicistica interpreta in sostanza l’acquisto di azioni proprie come un rimborso di capitale netto, segnalato con uno stanziamento a riserva negativa, anziché a diretta rettifica di poste del netto.

La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato (art. 2357, c. 1, c.c.).

La formazione della riserva negativa per azioni proprie deve essere concomitante all’acquisto delle azioni stesse.

Cessione di azioni proprie

Se le azioni proprie dovessero esser cedute, la riserva negativa si ridurrà movimentandosi in avere fino a scomparire e si rileverà in contropartita l’incremento di liquidità. Se invece le azioni proprie dovessero essere annullate, la riserva negativa si ridurrà movimentandosi in avere ed in dare si ridurrà il capitale sociale per effetto dell’annullamento. L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle azioni alienate o annullate è imputata ad incremento o decremento di altra voce del patrimonio netto.

Società quotate

Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni possedute da società controllate (art. 2357, c. 3, c.c.).

Acquisto di azioni (quote) della controllante

Nel caso in cui la società proceda all’acquisto di azioni della propria controllante (art. 2359-bis c.c.) - conformemente a quanto previsto per l’acquisto di azioni proprie prima dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 139/2015 (da applicarsi ai bilanci degli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2016) - deve essere costituita e mantenuta, finché le azioni o quote non siano trasferite, una riserva indisponibile - denominabile “Riserva azioni (quote) della società controllante” - pari all’importo delle azioni o quote della società controllante iscritte all’attivo del bilancio.

Ne consegue dunque l’obbligo di costituzione di apposita riserva per azioni della controllante in portafoglio, alle medesime condizioni e con le medesime finalità che riguardavano la “previgente” riserva per azioni proprie in portafoglio.

Tale riserva deve essere classificata nella voce “A.VI - Altre riserve” del passivo di Stato patrimoniale.

9.11. Patrimoni destinati

9.11.1. Caratteri generali

L’istituto del patrimonio destinato (artt. 2447-bis - 2447-decies c.c.) è stato introdotto con la riforma del diritto societario (D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6); oltre alla normativa civilistica, l’OIC ha dedicato al tema un proprio documento che costituisce un punto di riferimento essenziale in merito (OIC 2: “Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare”).

L’“affare”, oltre ad essere “specifico”, ossia con oggetto ben individuato (ad esempio: la costruzione di un fabbricato e successiva vendita delle unità immobiliari di cui si compone) deve avere una durata determinata (eventualmente stabilita per relationem: ad esempio: il tempo necessario per la costruzione e vendita di un fabbricato).

La società può costituire più patrimoni, destinati ciascuno ad un diverso specifico affare; essi peraltro non possono superare, complessivamente, il valore di 1/10 del patrimonio netto della società, salvo quanto disposto in leggi speciali. Del patrimonio destinato possono fare parte apporti di terzi.

I beni destinati ad uno specifico affare vengono sottratti alle pretese dei creditori “generali” della società, con la delibera istitutiva del patrimonio destinato, che deve essere depositata mediante procedura telematica e iscritta nel registro delle imprese (art. 2436 c.c.). I creditori sociali anteriori a tale iscrizione possono fare opposizione, entro 60 giorni dalla sua iscrizione; decorsi i 60 giorni senza opposizione, oppure da quando l’opposizione è respinta o il tribunale ordina l’esecuzione della deliberazione previa prestazione da parte della società di idonea garanzia, il patrimonio destinato non costituisce più garanzia generica dei creditori “generali” della società, passati e futuri; ciò fino alla cessazione della destinazione del patrimonio.

Nel silenzio della delibera istitutiva, per le obbligazioni contratte nello svolgimento dello specifico affare risponde solo il patrimonio destinato, cioè soltanto i beni originariamente compresi in tale patrimonio o entrativi successivamente, e non rispondono gli altri beni della società: è, perciò, necessario che gli atti di gestione del patrimonio indichino espressamente che sono destinati a quello specifico affare, cosicché risulti quali beni sono usciti e quali entrati nel patrimonio destinato.

È tuttavia possibile che la delibera istitutiva preveda una responsabilità sussidiaria (eventualmente limitata nel quantum) del patrimonio generale per le obbligazioni sorte nella gestione del patrimonio destinato.

La “delibera di destinazione” deve contenere, c.c.) un apposito “piano economico-finanziario” dal quale risultino: la “congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell’affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi” (art. 2447-ter c. 1, lett. c). La delibera di destinazione deve, inoltre, indicare le “regole di rendicontazione dello specifico affare”.

Una volta realizzato l’“affare” o accertata l’impossibilità sopravvenuta di realizzarlo e redatto l’apposito rendiconto finale (art. 2447-novies c.c.), il patrimonio destinato “rientra” nel patrimonio generale della società, nel senso che viene a cessare il particolare regime di responsabilità (art. 2447-quinquies, c. 1, c.c.).

9.11.2. Contabilità e rendiconto

Per ciascuno specifico affare cui un patrimonio è destinato, gli amministratori della società costituente devono tenere separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli artt. 2214 e ss. c.c. (art. 2447-sexies c.c.).

Pertanto, per ogni patrimonio destinato e per ogni specifico affare vanno tenuti sia il libro giornale (contabilità separata in partita doppia) che il libro inventari (OIC 2, par. 2). Per ogni patrimonio destinato dovrà essere redatto uno Stato patrimoniale e un Conto economico dell’affare. Se l’affare dura più di un esercizio, occorre procedere ad una periodica chiusura dei conti nella contabilità separata e relativa confluenza in quella generale della società.

Pertanto, nel libro degli inventari si parte da una situazione patrimoniale iniziale costituita dalle attività e dalle (eventuali) passività che fanno parte del patrimonio destinato. Se vengono emessi specifici strumenti finanziari, deve essere tenuto un apposito “libro” in cui vengono indicate le loro caratteristiche, l’ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi (art. 2447-sexies c.c.).

Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori devono redigere un separato rendiconto allegato al bilancio (art. 2447-septies, c. 2, c.c.).

Il rendiconto dello “specifico affare” è costituito da uno Stato patrimoniale, da un Conto economico e da una nota di commento (artt. 2423 e ss. c.c.).

Il rendiconto è costituito da (OIC 2, par. 3):

• uno Stato patrimoniale dello specifico affare redatto secondo lo schema previsto dalla normativa nazionale (art. 2424 c.c.) (con possibilità anche di voci e sottovoci con specifica denominazione), con indicazione a patrimonio netto della voce “Patrimonio netto (o Deficit netto) dell’affare”;

• un Conto economico dello specifico affare redatto in base ai principi generali secondo lo schema previsto dalla normativa nazionale (art. 2425 c.c.);

• una nota di commento nella quale, in relazione a ciascuna voce dello Stato patrimoniale e del Conto economico sarà svolta una breve spiegazione delle principali variazioni intervenute nelle voci rispetto al rendiconto del precedente esercizio riguardante lo specifico affare considerato, con applicazione delle regole generali previste dalla normativa nazionale (artt. 2426 e 2427, n. 1, c.c.);

• regole di rendicontazione dell’affare. Il rendiconto del patrimonio separato deve contenere l’indicazione dei criteri seguiti per la sua redazione;

• riferimento al contenuto essenziale della delibera di costituzione del patrimonio destinato.

9.11.3. Riflessi nel bilancio d’esercizio della società

Stato patrimoniale

Le attività e le passività di ciascun affare devono figurare nello Stato patrimoniale del rendiconto dello specifico affare (art. 2447-septies, c. 1, c.c.) e devono anche essere distintamente indicati nello Stato patrimoniale della società gemmante (OIC 2, par. 4).

Tale disposizione richiede dunque l’indicazione, per ciascuna voce di attività e passività, dell’importo relativo ai patrimoni destinati, in vari modi:

• creando, per ciascuna voce interessata dello Stato patrimoniale generale, un “di cui”;

• creando, per ciascuna voce, una specifica sottovoce;

• separando per ogni voce gli importi relativi al patrimonio destinato in una colonna interna; oppure

• indicando distintamente le classi di attività e passività relative al patrimonio destinato in apposita zona, rispettivamente dell’attivo e del passivo, dopo tutte le altre voci relative all’attività generale della società.

Le uniche riserve che devono, invece, essere iscritte in aggiunta a quelle già previste dallo schema di legge, sono:

• la “Riserva da apporti di terzi a patrimoni destinati”;

• gli “Utili (perdite) di patrimoni destinati portati a nuovo”.

La Riserva da apporti di terzi a patrimoni destinati sarà iscritta nella voce VI - Altre Riserve, con distinta indicazione ed illustrazione nella Nota integrativa; gli “Utili (perdite) di patrimoni destinati portati a nuovo” dovranno essere iscritti nell’ omonima voce VIII dello schema generale di Stato Patrimoniale (art. 2424 c.c.), anch’essa con distinta indicazione ed illustrazione nella Nota integrativa.

Conto economico

Nel Conto economico della società gemmante, diversamente da quanto è previsto per lo Stato patrimoniale, il Codice civile non richiede la distinta indicazione dei costi e dei ricavi relativi ai patrimoni destinati. Tuttavia, è preferibile la distinta indicazione dei componenti positivi e negativi di reddito di pertinenza del patrimonio destinato, in quanto tale indicazione dà una più immediata ed intelligibile visione d’insieme dei componenti dell’unitario risultato economico della società.

Nel silenzio della normativa, è ritenuto comunque accettabile che il Conto economico non dia separata evidenziazione di tali costi e ricavi. In tal caso, dei componenti positivi e negativi di reddito afferenti ai patrimoni destinati è data specifica illustrazione nella Nota integrativa nella sezione in cui sono commentati i dati della società gemmante (OIC 2, par. 4).

Nota integrativa

Per ciascun patrimonio destinato (e con riferimento al rendiconto allegato al bilancio generale della società) devono essere illustrati, in apposita sezione intitolata “Informazioni relative ai patrimoni destinati” (artt. 2427, n. 20 e 2447-septies, c. 3, c.c.):

• una breve descrizione della tipologia dei beni e “rapporti giuridici” con riferimento, per le informazioni di dettaglio, al rendiconto del patrimonio destinato. Va anche illustrato il criterio utilizzato per la valutazione del rischio (art. 2447-septies, c. 4, c.c.);

• i criteri da utilizzare per l’imputazione e la ripartizione dei costi. Per tutti i costi sostenuti dalla società gemmante ed imputati all’“affare”, la società, oltre alla ordinaria rilevazione di tali costi, dovrà rilevare un credito verso il patrimonio destinato ed un ricavo per il rimborso corrispondente;

• il regime di responsabilità (art. 2447-quinquies c.c.): responsabilità esclusiva del patrimonio destinato; responsabilità illimitata della società, o qualunque situazione intermedia (OIC 2, par. 4).

9.11.4. Deficit del patrimonio destinato

Una situazione particolare si verifica se, in un determinato esercizio, le perdite subite per uno specifico affare superino l’importo del netto patrimoniale relativo al patrimonio destinato, creando un deficit patrimoniale per l’eccedenza delle passività sulle attività.

In questa ipotesi, se la società non ha concesso al patrimonio destinato garanzia illimitata (art. 2447-septies, ultimo c., c.c.), il suo patrimonio “generale” non è impegnato per coprire le passività che non troverebbero capienza nei beni del patrimonio destinato. Pertanto, pur dovendo tali passività essere rilevate nella contabilità e nel bilancio generale della società (art. 2447-septies, c. 1, c.c.), le relative perdite sono da elidere con l’inserimento di apposite poste correttive nello Stato patrimoniale e nel Conto economico (di importo pari al deficit), in modo da ridurre a zero il deficit patrimoniale che si è venuto a creare, salvo il caso in cui, pur in assenza di una clausola di garanzia illimitata, la società madre si assuma a proprio carico tutto il residuo deficit patrimoniale dello specifico affare.

Nella Nota integrativa della società occorre fornire un’adeguata spiegazione della natura delle poste rettificative e delle ragioni per le quali sono state iscritte, precisando che il patrimonio residuo della società non risponde (neppure volontariamente) delle perdite che superano l’importo del patrimonio destinato e che, in questa ipotesi, i creditori insoddisfatti potranno chiedere la “liquidazione” del patrimonio destinato, nei termini e con le modalità previste dalla normativa nazionale (art. 2447-novies, c. 2, c.c.).

9.11.5. Apporti dei terzi

Il patrimonio destinato, anche se incrementato da apporti dei terzi “non restituibili”, non costituisce un patrimonio che, al termine dell’affare, deve essere “liquidato” e distribuito agli interessati (OIC 2, par. 5): i terzi apportanti hanno diritto solo ad una quota dell’eventuale utile realizzato con lo svolgimento dell’affare, oltre alla restituzione dell’apporto, se così è stato stabilito nei patti contrattuali.

Gli apporti dei terzi, che possono consistere in denaro o qualunque tipologia di bene e servizio utile allo svolgimento dell’affare, in proprietà o in godimento per una durata determinata, vanno valorizzati al fair value del bene o del diritto di utilizzo temporaneo (ad esempio: usufrutto) analogamente a quanto stabilito per gli apporti in società di beni e di crediti (art. 2343 c.c.).

Si distingue tra apporti restituibili ed apporti non restituibili. A meno che non sia stata esclusa dalle parti la restituzione del bene apportato, il terzo, alla conclusione dell’affare, ha diritto alla restituzione del bene stesso o, se questo non vi è più, ad un equivalente importo in denaro, maggiorato ovvero ridotto rispettivamente della quota di utile/perdita al medesimo attribuibile.

Poiché l’apporto ha sempre una durata limitata che non può superare la durata dell’“affare”, qualora il godimento sia a titolo gratuito la società dovrà iscrivere all’attivo dello Stato patrimoniale del patrimonio destinato il valore dell’utilizzo del bene o della prestazione d’opera personale (nell’importo convenuto con il terzo), con contropartita un’apposita riserva indisponibile (“Riserva da apporti di terzi a patrimoni destinati”).

Con riguardo al Conto economico, la quota di utile o perdita dell’affare di spettanza del terzo apportante va iscritta rispettivamente come costo o provento, con corrispondente iscrizione a Stato patrimoniale di detta quota distintamente dal debito di restituzione dell’apporto.

La “Riserva da apporti di terzi a patrimoni destinati”, man mano che si procede all’ammortamento del valore di utilizzo dei relativi beni o al realizzo delle materie e merci apportate dal terzo (ed il risultato economico dell’affare sia positivo o almeno in pareggio, al lordo della quota di pertinenza dei terzi) diviene una riserva disponibile.

Se fra le parti è stato stabilito che il bene trasferito in proprietà alla società non deve essere restituito, la società non dovrà iscrivere in contropartita un debito, bensì una apposita riserva (“Riserva da apporti di terzi a patrimoni destinati”).

9.11.6. Chiusura dell’affare

Quando l’affare “si realizza” ovvero “è divenuto impossibile”, deve essere redatto un rendiconto finale (art. 2447-novies, c. 1, c.c.; OIC 2, par. 7), che deve essere accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale.

Il rendiconto finale deve essere distintamente allegato al bilancio della società quale ultimo rendiconto periodico: esso si compone del Conto economico dell’ultimo periodo e di una nota di riepilogo di tutti i costi ed i ricavi riferiti all’affare.

La distribuzione della quota di utile di pertinenza dei terzi apportanti deve avvenire in conformità agli accordi assunti con la società.