24.1. Gruppo aziendale - 24.1.1. Costituzione - 24.2. Bilancio di gruppo - 24.2.1. Utilità del bilancio di gruppo - 24.3. Normativa di riferimento - 24.3.1. Principi contabili nazionali ed internazionali - 24.4. Soggetti obbligati al consolidato - 24.5. Esonero dalla redazione - 24.5.1. Esonero per piccoli gruppi - 24.5.2. Esonero per le subholding - 24.5.3. Esonero per irrilevanza - 24.5.4. Esonero per esclusione dall’area di consolidamento - 24.5.5. Esonero per chi applica i principi internazionali

24.1. Gruppo aziendale

Ogni impresa nel tempo sviluppa numerose relazioni con altre realtà produttive al fine di ricercare migliori condizioni di economicità. Tali relazioni possono avere natura diversa, presentare forme eterogenee ed assumere una differente intensità dei legami fino a sfociare nell’aggregazione.

Tra le diverse tipologie di aggregazioni aziendali, il gruppo aziendale (gruppo) assume particolare importanza per la rilevante diffusione che ha avuto nel tempo.

Il gruppo è composto da due o più imprese classificabili una come capogruppo o controllante, ossia quella in cui è collocato il soggetto economico di gruppo, e le altre come controllate (24.2.).

Nell’ordinamento giuridico italiano non sussiste, salvo casi specifici, una definizione di gruppo il quale, pertanto, non assume una dimensione giuridica autonoma. Tuttavia, sotto l’aspetto informativo e fiscale, il Legislatore ha progressivamente introdotto norme che interessano tale realtà economica.

24.1.1. Costituzione

La creazione di un gruppo aziendale può avvenire sia tramite processi di aggregazione di imprese che tramite processi di disaggregazione di attività economiche svolte all’interno della stessa realtà produttiva.

Tra le varie ragioni economiche che giustificano l’aggregazione tra imprese si ricorda:

• il conseguimento di economie di scala, di economie di scopo o di raggio di azione e di economie di transazione;

• l’avversione alla pressione competitiva e l’orientamento al dominio;

• il frazionamento del sistema dei rischi in tanti sottosistemi quante sono le imprese che compongono il gruppo;

• la maggiore elasticità della struttura del gruppo rispetto a quella di altre imprese;

• i vantaggi di natura finanziaria come, ad esempio, la possibilità del soggetto economico di gruppo di massimizzare le risorse raccolte rispetto a quelle investite.

24.2. Bilancio di gruppo

La rilevante diffusione del gruppo rende necessaria la redazione di uno strumento informativo volto a descrivere i risultati conseguiti nel tempo. Anche per i gruppi emerge l’opportunità di pubblicare un bilancio d’esercizio espressivo del reddito prodotto in ogni periodo amministrativo poiché, i consuntivi delle imprese che lo compongono offrono una visione limitata.

Le imprese che compongono un gruppo perdono la propria autonomia economica con la conseguenza che le operazioni periodicamente compiute assumono una dimensione non solo per la singola impresa ma anche di gruppo.

Tale aspetto limita le potenzialità informative dei bilanci d’esercizio pubblicati dalla capogruppo e dalle altre imprese che compongono il gruppo poiché non sono in grado di fornire indicazioni circa l’economicità della gestione del gruppo e, nello specifico, sulla sua solvibilità, sulla sua redditività e su come operazioni infragruppo generino valore.

24.2.1. Utilità del bilancio di gruppo

L’utilità informativa del bilancio di gruppo si basa pertanto sull’incapacità dei bilanci delle imprese che lo compongono di cogliere tutti gli elementi espressivi dell’andamento economico e finanziario del gruppo e delle singole imprese che lo compongono. In questo contesto, il bilancio di gruppo diviene pertanto uno strumento informativo complementare rispetto ai bilanci d’esercizio delle imprese del gruppo.

In Italia, il gruppo non è un soggetto giuridico al pari delle imprese che lo compongono con la conseguenza che non sussiste in capo al gruppo l’obbligo di un sistema contabile unitario volto alla redazione diretta del bilancio d’esercizio.

Tuttavia, in presenza di determinate circostanze, sussiste l’obbligo della pubblicazione del bilancio di gruppo redatto attraverso la procedura di consolidamento. Questa procedura porta alla pubblicazione del bilancio consolidato attraverso l’aggregazione “ragionata” dei bilanci d’esercizio delle imprese che compongono il gruppo.

Principi generali

Il bilancio consolidato deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso, costituito dalla controllante o capogruppo e dalle controllate (art. 29, D.Lgs. n. 127/1991).

Il bilancio consolidato assume unicamente rilevanza informativa esterna, con riferimento a quello pubblicato, e interna, se redatto anche a fini di controllo di gestione. Questo bilancio non è soggetto alla normativa tributaria e non ha conseguenze fiscali per l’azienda.

La normativa fiscale prevede la possibilità di determinare un unico reddito di gruppo tassato in capo alla controllante che tuttavia non deriva dal bilancio consolidato (artt. 117-129, D.P.R. n. 917/1986).

Il regime del consolidato fiscale previsto dal D.P.R. n. 917/1986 consente di compensare infragruppo gli utili e le perdite, le eccedenze e i crediti d’imposta espressi dalla dimensione fiscale di ogni singola impresa del gruppo.

24.3. Normativa di riferimento

Il processo di armonizzazione contabile voluto dall’Unione europea ha portato ad una classificazione delle imprese in funzione della normativa di riferimento da adottare per redigere il bilancio d’esercizio.

Tale suddivisione ha comportato una contrapposizione tra le imprese che per obbligo o facoltà applicano i principi internazionali (IAS/IFRS) e quelle che seguono le regole del Codice civile poiché non hanno esercitato la facoltà prevista dalla normativa o che non possono utilizzare i principi internazionali (Regolamento UE n. 1606/2002; D.Lgs. n. 38/2005). Nonostante i numerosi interventi del Legislatore volti ad avvicinare le regole del Codice civile agli IAS/IFRS, permangono ancora importanti differenze.

Tale suddivisione rileva anche in tema di bilancio consolidato.

24.3.1. Principi contabili nazionali ed internazionali

Per i gruppi che applicano i Principi contabili internazionali, la procedura di consolidamento deve avvenire attraverso l’applicazione dei criteri previsti dai seguenti principi:

• IFRS 10 - Bilancio consolidato, volto a disciplinare in generale la procedura di consolidamento con l’esclusione di alcuni aspetti peculiari della stessa che sono regolamentati dai principi che seguono;

• IFRS 3 - Aggregazioni aziendali, che affronta nello specifico l’assestamento delle partecipazioni ed il trattamento contabile dell’eventuale differenza di consolidamento;

• IAS 21 - Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere, il quale disciplina le tecniche per la traduzione dei bilanci d’esercizio espressi in moneta diversa da quella scelta per il bilancio consolidato;

• IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture, che regolamenta il metodo del patrimonio netto con riferimento alla rilevazione in bilancio delle partecipazioni in società collegate e in joint venture;

• IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto, il quale disciplina il consolidamento delle unità soggette a controllo congiunto;

• IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità, che contiene la disciplina contabile delle partecipazioni in società non controllate e collegate.

I bilanci consolidati redatti applicando i Principi contabili internazionali da capogruppo che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, inoltre, devono essere conformi anche ai provvedimenti emanati dalla “Commissione nazionale per le società e per la borsa” (Consob).

In tema di bilancio consolidato il quadro normativo in tema di bilancio e di relazione semestrale delle società quotate in mercati regolamentati e di quelle con strumenti diffusi tra il pubblico in misura rilevante, è stato completato dalla Consob imponendo la redazione del prospetto di raccordo (Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006).

24.4. Soggetti obbligati al consolidato

Sono obbligate a redigere e pubblicare il bilancio consolidato (art. 25, D.Lgs. n. 127/1991):

• le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa, indipendentemente dalla forma giuridica assunta da quest’ultima;

• gli enti pubblici economici (art. 2201 c.c.), le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata;

• le società in nome collettivo o in accomandita semplice se i soci illimitatamente responsabili sono società per azioni, in accomandita per azioni e/o a responsabilità limitata.

L’esonero è riconducibile, per tali imprese, all’assenza di obblighi di pubblicazione dei propri bilanci d’esercizio (Relazione ministeriale al D.Lgs. n. 127/1991, nel commento all’art. 25). Questa motivazione è stata criticata dalla dottrina economico aziendale in considerazione del fatto che anche gli enti pubblici economici, pur non essendo soggetti all’obbligo di pubblicazione del proprio rendiconto annuale, sono tenuti alla redazione del bilancio consolidato, nonché per il pregiudizio informativo arrecato ai diversi interlocutori aziendali (sia esistenti sia potenziali).

I Principi contabili internazionali non attribuiscono alcuna rilevanza alla forma giuridica della capogruppo per la redazione del bilancio consolidato. Tale consuntivo deve essere presentato da ogni tipologia di impresa che controlla una o più unità (IFRS 10, par. 2).

Nonostante la posizione degli IAS/IFRS imponga l’obbligo di redazione del bilancio consolidato a tutti i gruppi indipendentemente dalla loro dimensione e dalla forma giuridica adottata dalle unità economiche relative, l’applicazione in Italia dei Principi contabili internazionali non incide in alcun modo sull’individuazione dei soggetti tenuti alla redazione del consolidato.

Infatti, la Commissione Europea con una comunicazione del novembre 2003 ha sancito che per stabilire se una società debba o meno redigere conti consolidati ci si continuerà a basare sul diritto nazionale (artt. 25 e 27, D.Lgs. n. 127/1991) attuativo della settima Direttiva (Direttiva n. 83/349/CEE) del Consiglio.

Le società quotate, le banche, le assicurazioni e le imprese che a norma del D.Lgs. n. 38/2005 optano per gli IAS/IFRS individuano l’obbligo alla redazione del bilancio consolidato seguendo l’art. 25 del D.Lgs. n. 127/1991 e, solo qualora sussista tale obbligo, il bilancio consolidato deve essere predisposto applicando i Principi contabili internazionali.

24.5. Esonero dalla redazione

Le imprese obbligate alla redazione del bilancio consolidato possono (art. 25, D.Lgs. n. 127/1991) avvalersi dei casi di esonero in presenza di determinate circostanze.

Per le imprese che non applicano i Principi contabili internazionali, l’art. 27 del D.Lgs. n. 127/1991 e l’OIC 17 prevedono i seguenti 4 casi di esonero:

• per modeste dimensioni (piccoli gruppi);

• sottogruppi con controllante che redige il bilancio consolidato (subholding);

• controllate irrilevanti (irrilevanza);

• controllate escluse dall’area di consolidamento (art. 28, D.Lgs. n. 127/1991).

24.5.1. Esonero per piccoli gruppi

Affinché un gruppo sia esonerato dall’obbligo di redazione del consolidato, in ragione delle proprie dimensioni (art. 27, c. 1, D.Lgs. n. 127/1991), è necessario che la controllante, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

• 25.000.000 di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;

• 50.000.000 di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;

• 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

L’esonero decade, invece, già nel primo esercizio in cui due dei suddetti limiti siano stati superati. Dal punto di vista operativo, l’esercizio dell’esonero per modeste dimensioni risulta essere piuttosto flessibile in quanto, i parametri che non devono essere superati, possono essere anche diversi da esercizio ad esercizio.

Le capogruppo che usufruiscono di tale opportunità devono indicare nella Nota integrativa del proprio bilancio d’esercizio, le ragioni per le quali non hanno redatto il consolidato (art. 27, c. 5, D.Lgs. n. 127/1991).

La ratio di quest’ultima disposizione è di non concedere esoneri ai gruppi che fanno appello al pubblico risparmio in ragione dell’importanza informativa che il bilancio consolidato assume in tali circostanze.

Sul tema in oggetto e in ragione della rilevanza assunta da tale bilancio, la dottrina specifica che per titoli quotati in borsa si debba considerare qualunque tipologia di strumento finanziario negoziato in mercati regolamentati. Non è pertanto possibile limitare la decadenza dell’esonero unicamente ai gruppi con unità economiche relative con azioni quotate, ma bisogna ricomprendervi, ad esempio, anche quelli che hanno emesso obbligazioni negoziate in mercati regolamentati.

Rispetto dei limiti

La verifica del rispetto dei limiti indicati deve essere fatta prendendo in considerazione i bilanci d’esercizio delle diverse imprese componenti il gruppo, senza operare l’eliminazione delle poste reciproche risultanti dalle operazioni infragruppo (Relazione ministeriale al D.Lgs. n. 127/1991 commento all’art. 27 e par. 26 dell’OIC 17).

Inoltre, i bilanci utilizzati, non devono essere necessariamente redatti secondo Principi contabili uniformi e nessuna operazione di omogeneizzazione è richiesta a tal fine.

L’ultimo aspetto che deve essere affrontato, riguarda l’individuazione dei bilanci di cui bisogna tenere conto per la verifica in oggetto e pertanto, se si debbano o meno considerare le controllate escluse dall’area di consolidamento a norma dell’art. 28 del D.Lgs. n. 127/1991. In relazione a tale tematica, la dottrina non ha proposto una soluzione univoca ma si è divisa tra le due seguenti alternative:

• valutare i parametri considerando tutti i bilanci delle controllate senza applicare l’art. 28;

• valutare i parametri applicando l’art. 28, ossia analizzare il rispetto dei limiti considerando esclusivamente le unità rientranti nell’area di consolidamento.

Il legislatore ha inoltre precisato che i suddetti limiti numerici sono da considerare su base consolidata e che possono essere considerati su base aggregata (senza effettuare alcuna operazione di consolidamento), tuttavia incrementando del 20% il valore aggregato del totale attività e del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi (art. 24, c. 3, Legge n. 238/2021).

24.5.2. Esonero per le subholding

Le subholding sono gruppi (con al vertice una controllante come Alfa nella figura seguente) articolati in due o più sottogruppi, al vertice dei quali viene posta una sottocapogruppo (A e K nella figura seguente).

L’esonero in oggetto è, in ogni caso, subordinato alle due seguenti condizioni (art. 27, c. 4, D.Lgs. n. 127/1991):

• che la controllante, in quanto impresa italiana o impresa soggetta al diritto di uno Stato membro dell’Unione europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo le norme del proprio Paese di origine. L’esonero non può essere esercitato se la controllante è soggetta al diritto di uno Stato non appartenente all’Unione europea e neppure, qualora predisponesse il consolidato secondo le norme di uno Stato comunitario;

• che la controllata subholding non abbia emesso titoli quotati in borsa. Anche in tale caso, la ratio della disposizione è la volontà di tutelare il pubblico risparmio e, come sopra evidenziato, per titoli quotati si deve fare riferimento ad ogni tipologia di strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.

La subholding che esercita l’esonero deve indicare nella Nota integrativa del proprio bilancio d’esercizio:

• le ragioni dell’esonero;

• la denominazione e la sede della controllante che redige il consolidato “complessivo”. Copia di quest’ultimo, della Relazione sulla gestione e della relazione degli organi di controllo (in lingua italiana) devono inoltre essere depositate presso l’ufficio del Registro delle Imprese del luogo in cui ha sede la subholding.

24.5.3. Esonero per irrilevanza

Riguarda i gruppi composti da controllate irrilevanti.

La normativa prevede la possibilità di non redigere il bilancio consolidato per le capogruppo che controllano solo imprese che, individualmente o nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta (art. 27, c. 3-bis, D.Lgs. n. 127/1991).

La norma ha la finalità di ridurre gli oneri amministrativi delle società di piccole-medie dimensioni.

L’irrilevanza va valutata sotto l’aspetto quantitativo che qualitativo. Questo significa che imprese irrilevanti per dimensione potrebbero non esserlo per la tipologia di attività svolta o per l’area geografica interessata dalla propria attività. Non possono, pertanto, essere considerate irrilevanti imprese controllate di ridotte dimensioni ma che operano in aree geografiche a fiscalità privilegiata.

24.5.4. Esonero per esclusione dall’area di consolidamento

Questo esonero, previsto dall’OIC 17 (par. 29) contempla la possibilità di non redigere il bilancio consolidato nel caso in cui la capogruppo controlli solo imprese che possono essere escluse dall’area di consolidamento (art. 28, D.Lgs. n. 127/1991) (24.2.).

24.5.5. Esonero per chi applica i principi internazionali

Una sottocapogruppo IAS-compliance non è obbligata a redigere il consolidato (IFRS 10, par. 4):

• se è a sua volta controllata interamente, o controllata parzialmente da un’altra entità e gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato e non oppongono alcuna obiezione;

• se i propri titoli di debito o strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato regolamentato;

• se non ha depositato (né è in procinto di farlo) il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato regolamentato;

• se la sua controllante redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli IAS/IFRS.